长安刺史府衙。众人议论纷纷，犹豫不决。
都督盛乐人杜朔周振袂而起：诸公所议，皆乃远水难救近火！今日之事，除宇泰再无人能力挽乾坤者也。赵将军之议是也，望诸公听之。请许我骑快马前往夏州，向宇将军报告噩耗，且迎至此，主持大局。
众人皆为其言所慑，乃公推杜朔周为使，赶往夏州去请宇泰，一面拜表上报朝廷。
孝武帝接此恶报，不由大惊失色，诸臣亦无不痛心惋惜。朝廷便即下诏，追赠贺拔岳为侍中、太傅、录尚事、都督关中二十州诸军事、大将军、雍州刺史，谥号为武壮。
镜头转换，高平大营。
侯莫陈悦既杀贺拔岳，部下便有人进言：主公何不趁机进攻长安，收其部众？
侯莫陈悦：胡说！贺拔岳部属皆乃当世虎将，闻其主公为我所杀，皆欲食我之肉，寝我之皮而甘心，岂能为我所用哉。
于是引军回到秦州，驻扎于水洛城，以备长安发兵来攻。
军中官兵皆庆祝贺拔岳之死，惟有行台郎中薛恺私谓左右亲随：侯莫陈悦向无才略，今中高欢离间之计，杀害朝廷良将，大祸旋踵而至矣。不说朝廷可以明诏讨伐，高欢可借丞相名义征讨，便是关西行台部下诸将，其孰能敌之？我属定被人所虏，有何可贺者耶！
亲随闻此，皆怀忧虑。
此时夏州城中，宇泰亦闻贺拔岳凶信，但不知确否，乃与部将商议，各怀恐慌。
前太中大夫颍川人韩褒说道：主公果若被害，此乃上天授命于将军，更何疑焉！侯莫陈悦不过井中之蛙，以奸计杀我主公，将军率其旧部前往报仇，则必擒之，且得成大业。
众将却各怀疑虑道：侯莫陈悦所处水洛距平凉不远，若其尽收主公所留兵马，则我是以卵击石。将军不如暂留夏州，以观察时变可也。
宇泰摇头道：诸公所说不然。侯莫陈悦既杀大行台元帅，自应乘势占据平凉，而却退据水洛，何哉？由此可知其无能。人谓“难得而易失者时也，不俟终日者机也”；我若不早去，行台帐下则人心离散，不可收拾。
正说至此，忽然门军入报：杜朔周将军自平凉而至，求见大人，见在门外。
宇泰大恸道：行台大人必然遭遇不幸矣。我不与主公报仇，非为人也。
正大哭间，杜朔周快步闯入，果报凶信，并请出兵报仇。宇泰于是命令副将，率轻骑兵先赶赴平凉；复使杜朔周亦带一支兵马，前往占领弹筝峡。
夏州百姓闻说起兵，无不惶惧，纷纷离乡逃散。士兵见状，欲上前掠夺难民财物。
杜朔周急阻止道：宇将军是为吊民伐罪，尔等岂能反助奸贼，残害黎民耶！
并对流民进行安抚，发送遣返故乡。宇泰率军随后而至，闻此大喜，遂重奖厚待杜朔周，令复其本姓赫连，起名为赫连达，从此视若心腹。
大军行至安定，晋阳兵马迎至，领兵之将却是个瘸子，旗号上侯景。
宇泰冷笑道：此必是高欢闻说贺拔元帅被害，遣此羯奴来收我秦陇诸军。我知此位侯景本姓侯骨，字万景，乃朔州羯族。其右脚天生残短，不会武艺，只擅骑射，初为怀朔镇兵，追随尔朱荣以讨葛荣，后又归顺高欢。此等小辈何足道哉，诸公看我擒之。
于是纵马上前，笑道：我道是哪个，却是侯将军。你不在晋阳，远来关中何干？
侯景果是奉了高欢之命，前来收并贺拔岳兵马。见与宇泰当面相遇，便觉脊背发凉，干笑一阵道：原来是宇将军！某奉丞相之命，闻贺拔将军为人所害，特来与其报仇。
宇泰怒道：贺拔元帅虽已离世，宇泰尚存。尔越境至此，究欲何为！
侯景勉强答道：将军休要动怒。末将不过是一枝箭矢，丞相将我射向何方，便至何处而已。既是将军射回，我便回去便了。
于是急令回师，返归晋阳而去。
宇泰到达平凉，拜于贺拔岳灵牌之下，放声大哭，几度昏厥。
帐下将士无不大悲，哭祭已毕，便即拥戴宇泰为主，齐奉号令。宇泰乃汇聚各部军马及贺拔岳家小，使皆进入高平城固守；复欲自统大军进入陇川，征讨侯莫陈悦。
高欢闻报宇泰发兵，又派侯景与散骑常侍张华原、义宁太守王基，前往慰劳三军。
宇泰不受，对三人说道：公等若肯与我一同起事，则可同享富贵，不然性命不保。
张华原昂然答道：将军欲以死威胁朝廷使者乎？我张华原不惧。
宇泰微笑而已，乃遣三使同归。王基回到晋阳，便向高欢进言，建议发兵。
高欢答道：公不见贺拔岳与侯莫陈悦之事乎？自古以来，将在谋而不在勇。宇泰如此无礼，我当再用计谋，拱手取其性命。
镜头转换，复说朝廷。
魏孝武帝闻说宇泰将欲发兵，为贺拔岳报仇，遂遣武卫将军元毗，前往劳军，劝其兵回洛阳；同时亦宣召侯莫陈悦到京，由朝廷公断此案。
宇泰随即修表，请元毗回京，转呈孝武帝道：关中大行台贺拔岳死于非命，都督寇洛等公推微臣暂掌军权，奏请陛下恩准。臣奉圣旨，本应率军进京陛见，奈高欢兵马已至五原河东，侯莫陈悦屯军水洛，遂成夹击之势。我行台所部皆关西之人，留恋家乡情重，若逼其赶赴京城，则侯莫陈悦追击在后，高欢拦截于前，恐必危及百姓社稷，损折愈重也。请陛下许臣等稍作停缓，诱其东归。
孝武帝见其言之成理，乃下诏任命宇泰为大都督，统率贺拔岳部队。
宇泰受命，拜印已毕，便命排设贺拔岳灵棚，祭灵誓师。诸将祭罢，将拆灵棚之际，忽见一员大将飞马至营，远远高喊：诸公且慢！李虎来迟，当灵前一祭！
说罢已至近前，滚鞍落马，放声大哭入棚，拜倒于地，泣不成声。
众将看时，见来将不是别人，正是当初贺拔岳帐下猛将，左厢大都督李虎。因被贺拔岳任为东雍州刺史，领兵出镇，一直未在关中。