刘和大喜，便派出翼德，将骑兵分为五队。巡查箕县附近五十里，但凡遇上男子。无论穿着如何，一律抓回来关押。张飞领命便去！同时刘和派出斥候，前往邬县。让郭嘉两人，三日后便领兵出城，与自己在阳邑会合。刘和估算黑山贼军，至少需七日才至晋阳。故而需算准时间，断张燕后路。
而另一边张懿，已然领军，行至晋阳北面百余里之孟县。后方斥候终于来报，说是黑山贼军，已然向晋阳进军。便让边军进驻孟县，再派出斥候打探。
张燕三万大军，走了六日，便在晋阳城东二十里处，安营休整。顺便制造几架云梯及冲锤！而晋阳城内，早已派出手下，假扮流民百姓，混入晋阳城中。此刻晋阳只有数百郡兵，想来自己三万黑山军，只需两个时辰。便能攻破晋阳，届时城中钱财粮食，足够自己立足太原郡。
郭嘉戏志才两人，三日前便领军与刘和会合。眼下，刘和已然率领全军，埋伏在张燕大军，后面三十里处。而数日前，张飞骑兵亦抓了数十名男子。无论是细作，还是流民。皆关押在箕县内，待击败张燕。便再放了这些人便可。
此刻，刘和命张飞领骑兵。阻截大军与东面上艾之间，往来之人。切不可放跑黑山细作，向张燕报信。张飞便领骑兵，日夜巡视刘和大军东面。
而并州刺史张懿，亦领军，行至晋阳北面十五里处。藏身于山林之中，待斥候回报消息。同时，派了斥候，给上艾北面二千边军。让二千边军南下，驻扎于上艾附近。若遇黑山贼军，就地斩杀。不可放其逃遁山中去！
第二日，张燕领三万黑山军，兵临晋阳城下。晋阳城内士族及百姓，皆大惊失色。留守县尉，下令四门紧闭。所有郡兵，皆上城墙抵御。同时，派人告知城内士族富户，将所有家奴护院，皆派来协助守城。一时间，亦有不少手持简易兵器之人。与晋阳郡兵一起，站立于城墙之上。
张燕观察晋阳四面，估算也就千余人守城。便下令，派出两万黑山军，带上云梯。朝南北两处城墙登城，自己领余下万人。带冲锤，正面冲击东门。命令一出，三万黑山军分成三队。南北两面，各有一万黑山军，立于城下。张燕自领一万余人，开始朝城门口冲去。而其余两面，皆开始扛起云梯。朝城墙处冲来。
而晋阳县尉，见三面皆大片黑山贼攻城。亦有些心惊！晋阳城池高大，城门厚实。且郡兵皆有朝廷制式军械，一时间也开始，朝城下放箭。而士族家奴护院等，亦手持刀剑等。立于云梯处，将爬上之人砍杀刺死！
张懿及刘和，于黑山贼攻城之时，便得知消息。立马领军，赶往晋阳。张懿边军，有不少骑兵。故而先至晋阳北面，便见万余贼军。已然开始攀爬城墙，亦知晋阳此刻，十分危急。便也不等后军，领千余骑兵，冲向黑山贼军。
而正在攀城之黑山军，被后面突然杀出之骑兵，杀得措手不及。顿时城墙附近之人，皆惊恐起来。此前与官军交战，皆从未见过，如此多骑兵。多是县府郡兵，如今眼见千余骑兵。声势震天的马踏而来，顿时吓得不敢抵抗。一时间，士气便崩溃了。于是，还活着的数千黑山贼军，皆四散逃窜。而城墙之上郡兵等，眼有官军骑兵冲来，顿时士气大振。
而南面之刘和，亦领数千军士。列阵朝向南边黑山军，距离二百步之时。刘和便下令，弩阵列于前。重步立两翼，张飞骑兵分为两队，列队于东西两面，追击逃窜之人。
而南面黑山军，正当与城墙之上郡兵，血战之时。便亦发现，身后有几千官军。已然成包围之势，将自己这边围住。待刘和大军，再往前推进了数十步之后。刘和便下令弩手放箭，大军维持阵线。顿时，大片弩矢射来。顿时，南面黑山贼军死伤惨重。
而东面张燕，此刻已然撞开晋阳城门了。正欲派兵，冲进城中之时，手下来报张燕。言说南北两面，突然有官军杀来。两面大军，已然死伤殆尽矣！
张燕听罢，顿时慌张起来。然后又看了晋阳城门一眼，顿时气的拍了大腿一下。便立即下令，让前军赶快退回来。
不待张燕说完，刘和已然领军，从南面杀来。张燕便立即让手下，赶紧去传令撤军。而张懿那边，后面赶来的步军，亦加入战场，剿杀黑山贼。张懿眼见晋阳北面，已然胜券在握。便令千余骑兵，随自己向东，杀向张燕。
刘和领军推向张燕，行至不远。发现张燕想逃，便下令张飞。领骑兵，疾驰张燕东面。定要堵住黑山军退路，万万不可放跑张燕。张飞领命，便领百余骑兵，飞马疾驰而去。刘和亦派出斥候，绕过张燕贼军。去向张懿告知，令其率领边军骑兵。火速赶往东面，支援张飞。斥候领命，飞马离去。
张燕见刘和大军，距离自己已然不远。当下，亦顾得上前面攻城之人，便下令。让身边余下人马，皆往东面撤退。刘和见状，便下令所有弩手。将盔甲等全部脱了，带上重弩及弩矢。轻装追击张燕贼军。亦留下戏志才郭嘉两人，领重步军收拾军备后，便火速赶上来接应。
命令一下，二千余弩兵皆脱去铠甲，摘下头盔。携重弩及弩矢，跟随刘和疾驰，追杀张燕。而张懿，待得知刘和斥候所言，便立马率骑兵。赶忙朝向张飞那边而去。
半个时辰，张燕残兵逃至晋阳北十里处。便发现有百余骑兵，堵在路中间，观之，不似边军骑兵。便也来不及细想，让三千大军冲过去。张飞这边，见数千黑山贼冲来。便领骑兵，朝向贼军而去。
待距离不远之时，百余骑兵皆手举标枪。投向迎面而来之贼军。顿时百余贼军，被标枪射死！而张飞骑兵，射完一轮后。便策马与黑山贼军，拉开些许距离，便又取标枪，继续朝贼军投掷。如此反复，接连投掷五轮标枪。三千黑山军，已然被射死数百人。已然被吓得，有些不敢再往前，纵使自己再冲。也追不上张飞骑兵。
而张懿此时，正好领军杀来。张飞与张燕两人，皆见张懿边军骑兵。顿时一人惊慌，一人惊喜。张懿便下令骑兵，冲向黑山贼。而张燕身边，已然只有数千人矣。见边军大片骑兵冲向自己，亦被骑兵冲锋之势震撼。顿时不少黑山军，已然开始四处逃跑。纵然张燕大声喝止，亦未有何作用。顿时张燕所领万余人马，皆士气崩溃，往四面逃窜。张燕眼见如此，便率领亲信手下，趁乱逃之！
而张飞亦领百余骑兵，追杀逃窜之人。刘和此时，亦赶至。见不少黑山贼军，慌张逃跑。便下令所有弩手，朝向黑山贼军乱射。如此，一面数千弩手，两面骑兵。张燕万余黑山军，被三面围杀。
一个时辰后，张懿刘和皆下令。收拾战场，同时找寻张燕尸体。临近天黑，手下众人皆禀报。并未发现张燕尸体，想必其趁乱逃了。刘和便叹息一声，点点头。让众人退下休息！而张懿亦来到刘和身前，告知并未发现张燕尸体。两人便各自休息去了。
翌日清晨，刘和张懿两人合兵。近万官军，朝向上艾县进军，而张懿昨夜，已然派出斥候。前往上艾北边处，传令给二千边军。定要死死盯住上艾县内，留守黑山贼军。不可放其跑了。而边军将领，听完斥候回报后，便令斥候退去。一旁军士开口问道：张将军，吾等如何打算？据报，上艾县内，尚有万余黑山贼军。吾等只有两千人马，欲留住万余贼军。只怕不易矣！