吴军一到，双方立刻展开激烈的对抗。
甘宁和周泰分头出击，曹军瞬间乱成一锅粥，吴军趁机四处追杀。
果不其然，曹洪、曹纯、牛金三人带着残兵败将逃向小路，却遭遇了早有预谋的障碍，马匹无法通过，只得弃马步行。
吴军轻而易举地缴获了五百余匹马。
周瑜带领部队连夜急行军，终于抵达南郡，正巧碰上曹仁的援军赶来救援彝陵。
两军相遇，立即展开了一场混战。
夜幕降临，双方都收兵回营，结束了这一天的战斗。
曹仁匆匆奔回城中，紧急召开了一个战略会议。
曹洪一脸严肃地说：
“咱们的彝陵已经泡汤了，形势急转直下，怎么样，我们不如翻翻丞相留下的锦囊妙计，找找看有没有什么好办法？”
曹仁一拍大腿，
“你这主意正中下怀！”
于是他迫不及待地拆开了密信，一看之下乐得合不拢嘴，立刻下令，让大伙儿凌晨五点就起床做饭。
天刚蒙蒙亮，曹仁的军队就开始行动了，他们把城池扔在了脑后，城墙上插满了旗帜，搞得跟要开狂欢派对似的，然后兵分三路，浩浩荡荡地出了城门。
与此同时，周瑜带着甘宁脱险，大军驻扎在南郡城外。
他看到曹军分成三路出击，便登上指挥台仔细观察。
只见城墙边旗帜飘飘，却连个鬼影都没有，再看那些士兵，一个个腰间挂着大包小包，显然是准备跑路的样子。
周瑜心里暗笑，曹仁这家伙肯定是早早就打好了逃跑的主意。
于是，周瑜迅速下了命令，将部队分成左右两翼，一旦前军打赢了，就猛追猛打，直到听到退兵的信号才停手。
程普负责监督后军，而周瑜自己则亲自带队攻城。
战鼓隆隆作响，曹洪率先冲出来挑战。
周瑜站在门旗下，派出韩当去和曹洪单挑。
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两人斗了三十多回合，曹洪招架不住，败下阵来。
曹仁见状，只好亲自出马。周泰迎了上去，又是一番激战，十几个回合后，曹仁也败退了，他们的阵脚彻底乱了套。
周瑜挥舞着令旗，两翼的部队如猛虎下山，曹军被杀得丢盔卸甲，大败亏输。
周瑜带领部队追到了南郡城下，但曹军的士兵连城都不敢进，纷纷向西北方向逃窜。
韩当、周泰领着先锋部队，毫不留情地追击着。
周瑜一眼瞥见城门洞开，城头连个鬼影都没晃过，立马下令全军冲锋。
他带头一马当先，风风火火冲进了瓮城。
陈矫在敌楼里偷窥，一见周瑜亲自带队进城，心里暗呼：
“丞相这招太绝了！”
突然，一阵梆子声震天响，两边的弓箭手如同天女散花般射箭。
那些冲得比兔子还快的家伙，全都栽进了陷阱里。
周瑜急忙勒马回头，结果不偏不倚，被一支弩箭射中左肋，一头栽下马来。
牛金从城里杀出，直扑周瑜；徐盛和丁奉两人拼了老命才把他救出来。
城中的曹兵突然杀出，吴兵自乱阵脚，掉进坑里的不计其数。
程普急忙收兵，曹仁和曹洪分两路反扑，吴兵大败而归。