宋都西门，会盟台。
华元主盟，请晋、楚二国使者共同登台歃血，并宣盟约道：
凡晋、楚无相加戎，好恶同之，同恤灾危，备救凶患。若有害楚，则晋伐之；在晋，楚亦如之。交贽往来，道路无壅；谋其不协，而讨不庭。有渝此盟，明神殛之，俾坠其师，无克胙国！
此为晋、楚百年相争以来，初次弭兵之盟。
晋楚西门盟会之后，晋厉公复欲和于诸侯，尤其极愿重修秦晋之好。
便屡次遣使前往雍都，与秦桓公约于令狐会盟。
秦桓公眼见晋国灭狄，势力强盛，不敢违拗。晋厉公先到令狐，秦桓公却心怀疑忌，不肯渡河，止于黄河西岸王城。两国只好遣使往返于令狐和王城之间，订立盟约。
晋厉公刚回晋国，秦侯便背叛盟约，勾结翟狄攻晋边境。厉公大怒，派兵迎敌，次年秋大败狄人于交刚。三年四月，晋厉公派大夫吕相责秦背盟，其后更联合齐、鲁、宋、卫、郑、曹、邾、滕等国，讨伐秦国。战于麻隧，大败秦军，俘其大将成差。
画外音：麻隧之战后，晋国免除后顾之忧，势力更盛，中原诸国复为晋国之属。晋国亦由此迫使秦、狄、齐三强臣服，解除南进后顾之忧。楚国早在崤之战后便与秦国结盟，以共抗晋国，此番麻隧之战未按盟约援秦，便即陷入被动孤立之境。
麻隧战后次年，郑国兴兵攻打许国，攻入许都外城，许国被迫割地求和。
楚王闻说许国被侵，起兵攻打郑国，兵至暴隧。继又伐卫，兵至首止。于是郑国背晋盟楚，并派子罕率兵攻宋，败宋军于汋陂、汋陵。
晋厉公得知郑国叛晋投楚，不由大怒，议于群臣，如何行止。
执政栾奏道：晋四世为伯，不失诸侯，伐之可也。
晋厉公：善哉！便命你栾为帅，三军并发，出车六百乘，五月渡河。
栾：未知是哪三军，皆以何人为将？
晋厉公：中军正将栾，以士燮为佐；上军正将郤锜，以荀偃为佐；新军正将郤犨，以郤至为佐。使魏錡、栾鍼等诸将随征，卫护国君御营。下军正将韩厥及下军佐荀罃留守国内，催督运送军需，以保前方作战粮草辎重。
栾：主公用兵如神，臣等如命。
于是祭旗誓师，三军齐出，渡河南下。
郑成公闻说晋兵大至，明知不敌，便欲出降。
大夫姚钩耳出谏：主公不可。郑地位于晋楚之间，宜择其强者而事之，岂可朝楚暮晋，岁岁受兵？依臣之见，莫如求救于楚，共破晋兵，则可保数年之安。
成公从之，遂遣钩耳往楚求救。钩耳奉命赴楚，递呈国，涕泣请援，哀不自胜。楚共王览，复闻钩耳之请，因恨郑伯易于反复，不欲往救。
公子侧进言：郑人不忍背楚，是以求我。大王前不救齐，今又拒郑，是绝归附者之望也。臣愿保王驾前往，克日奏功，再复庄王霸业！
共王闻说复兴霸业之语，不由大悦：便依卿论，就此发兵。郑使，晋国共发几军？
姚钩耳：闻说是晋侯亲征，栾为帅，共发三军之众。
楚共王：既是如此，我发四军，必胜晋师。
公子侧：未知是哪四军？
楚共王：此四军者，便是你公子侧（字子反）为中军元帅，令尹公子婴齐（字子重）为左军；右尹公子壬夫（字子革），独将右军。寡人自统亲军两广，左广彭名驾车，潘党为右；右广许偃驾车，养繇基为右。共战车八百乘，步卒三万，你道如何？
公子侧：堪与晋军势均力敌，不相上下。复有郑军相助，此战必胜！
楚共王大笑，遂命祭旗誓师出兵。
前至郑国境内，郑成公率军来迎，石首驾车，唐苟为右。
早有人报至晋营，晋厉公乃升帐聚将，计议迎敌之策。当时栾虽为中军元帅，只因厉公亲掌三军，且又宠信上军元帅郤錡、新军正将郤犨、副将郤至，名曰三郤，任其擅权，自己便不敢抢先发言。又有郤犨之子郤毅，郤至之弟郤乞，并为大夫，皆在军中用事。
镜头闪回，晋厉公即位之初。
大夫伯宗源出姬姓，郤氏旁支，颇有贤德之名，好为直言。因见三郤用事，遂向厉公进谏：郤氏族大势盛，宜分别贤愚，稍抑其权，以保全功臣之后。
厉公非但不听，反将其言诉与三郤。
三郤痛恨伯宗，遂谮言其谤毁朝政，谄害大臣。
厉公信之，乃冤杀伯宗，其子伯州犁奔楚。
楚王早闻伯宗之贤，遂用伯州犁为太宰，使其参与谋伐晋国。
除宠信三郤之外，晋厉公又素性骄侈，兼好嬖幸。外嬖胥童、夷羊五、长鱼矫、匠丽氏等，皆拜为大夫；内嬖美姬爱婢，日事淫乐，好谀恶直。由是群臣解体，皆不敢言。
闪回结束。晋厉公聚众计议应敌之策，栾及诸将皆不答言。
中军佐范子士燮出班：楚师北来，日行百里，其势如风，锋芒毕露。依臣之计，不如回师河北，暂避敌锋。其求战不得，自必懈怠思归，彼时我再出奇兵袭之，可获全胜。
话犹未了，郤錡早已奋身而起：晋为伯主，已历四世。此番主公首事亲征，若不能克郑，且望楚旌而遁，则必为天下耻笑，此后何以号令诸侯？
士燮未及答言，新军佐郤至接口：韩之战，惠公不振旅；箕之役，先轸不反命。邲之师，荀伯不复从，皆晋之耻也。子亦见先君之事，今我辟楚，又益耻也！
士燮答道：先君多次作战失利，各有其故。秦、狄、齐、楚皆乃强国，国君若不尽力，子孙必衰。今齐、狄、秦皆都臣服，惟余楚国。我等皆非圣人，非使外敌皆灭，则必有内忧复生。今盍不释楚，以其为我外惧，使诸臣同仇敌忾乎？
郤至听其话外之意，隐有外敌既除，内乱必生之意，似有暗指，由是勃然变色。
郤至：知敌能胜而不战，是养敌自重。今楚军虽众，其败有三。中军子反与左军子重不睦，此其败一也；楚王亲兵皆为老旧，装备不精，此其败二也；郑军列阵不整，蛮军不懂阵法，不堪一击，此其败三也。我居必胜，而曰舍敌为外惧者，岂非有贰心于国耶！
栾忌惮郤氏权势，恐士燮直言获罪，遂向厉公奏道：郤温季之言是也。今日我若失郑于楚，鲁、宋诸国亦将离心。
时有楚国降将苗贲皇，亦进言道：伐郑胜楚，恢复襄霸业，在此一举，明公勿疑。