北齐北周，争斗不休。
北齐武平三年四月，北周寇掠北齐边境，右丞相斛律光率军出讨，段韶请求同行。
五月，周军攻打服秦城，在姚襄城南再起城镇，东接定阳，又挖深堑断绝大道。段韶乃抽调壮士自北边发起袭击，又派人密渡黄河，与姚襄城内联络，约为内应。
齐军过河者达一千多人，周军仓促应战大败，仪同若干显宝被俘。
诸将欲攻新城，段韶说道：此城一面临河，三面险地，不可攻之。即使攻下，亦不过空城而已。我不如再作一城，雍塞其归路，攻克服秦，再协力进击定阳，乃上之上策也。
诸将闻听，齐称妙策。
六月转围定阳，北周开府仪同三司杨范闭城固守，段韶军不能下。段韶率部将登山，仔细探看城中动静，之后纵兵猛攻，七月夺取外城。
眼看内城既可攻下，段韶突然病倒，便谓兰陵王高长恭道：此城三面深涧，无有退路，只有东南一处可与外面沟通。贼若突围，必走东南，公以精兵把守此路，逃敌可擒。
高长恭依其所说，便令一千壮士在东南涧口埋伏。深夜周军弃城而逃，果走东南。齐军伏兵一拥而上，周军大溃，杨范自缚前来齐营投降，其众全被高长恭俘虏。
此时段韶病情愈笃，因回京师，以功别封乐陵郡公，八月己未日病逝。
齐后主在东堂为段韶举哀，又征调民夫在平恩为其起冢。赠假黄钺、相国、太尉、录尚事、朔州刺史，谥号忠武。
段韶既死，北周君臣闻之，举朝称贺。周武帝笑谓众臣：齐能善战者，除段韶外，惟余斛律光与高长恭矣。若得此二人再死，我一统江北，完成先父遗志，则易如反掌也。
郧国公韦孝宽奏道：臣闻齐主高纬昏庸多忌，可用离间除此二人。
周武帝素知韦孝宽为人多智善谋，善用间谍，深然其言，便令其密为图之。
韦孝宽辞帝回府，乃令参军曲严编造歌谣：百升飞上天，明月照长安。高山不推自崩，槲树不扶自竖。
曲严造谣已毕，向韦孝宽解释道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齐主高纬也；槲树者，影射斛律光也。
韦孝宽：卿真可称妙才也。
乃令间谍到邺都广为传唱散播，旬日间齐都尽人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日风光，今必被我杀光灭尽！
于是便将此谣于纸上，唤来妻兄郑道盖，指使其入宫见齐主高纬，呈递此谣。
镜头闪回，叙述祖珽与斛律光结怨经过。
字幕：祖珽，字孝徵，范阳狄道人，其父祖莹，乃东魏护军将军。
祖珽极善章，初为秘郎，后迁尚仪曹郎中。大丞相高欢见其所作《清德颂》，喜之，遂召见口授三十六事。祖珽出而之，一无所失，高欢大为所赞。
并州定国寺新建成，高欢欲请人作词，祖珽二日成之，兼为鲜卑语及汉，其甚丽，高欢悦之。祖珽为人且极善钻营，长于以胡桃油做画，又擅阴阳占卜。
当时高湛尚未即位为帝，祖珽因以胡桃油画进献，说道：臣以此末技，谨表忠心。
高湛：常言无功不受禄，贤卿赐某如此绝品，小王何以克当！
祖珽：非也。臣善阴阳，窥观殿下有非常骨法；且又昨夜得梦，见殿下乘龙上天。
高湛大喜谓道：若果然如此，弟当使兄至大富贵。
及其即位，遂拜祖珽为中侍郎。有一日高湛于后园置酒欢饮，于席间使祖珽弹琵琶，又命太子高纬养母陆令萱养子和士开跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齐帝高湛大喜，乃皆赏绢物百段，由此二人均得帝宠。和士开深忌祖珽之才，欲独擅天子宠幸，乃进谄皇帝，贬其出朝，使为安德太守。
那和士开唇红齿白，风度翩翩，又弹得一手好琵琶，无有妇人不爱。
高湛继位后，妻胡氏册立为皇后；其后高湛强奸其嫂李祖娥，常宿于昭信宫。胡皇后不耐宫闱寂寞，便同和士开勾搭成奸，明火执杖，从不避外人。
其后二人奸情被高湛得知，非但不怪，还有意成全。
祖珽不敢怀恨和士开，反而大肆结纳陆令萱、穆提婆母子，以此讨好和士开。其后更与和士开及世子高纬合谋，借彗星天象上，诓骗高湛禅位，以应天象。
高湛从之，禅位给后主高纬，由是祖珽复被后主亲宠。
祖珽受宠，犹有不足，因此志于觊觎宰相之位。便又与黄门侍郎刘逖合谋，诬造尚令赵彦深、左仆射元遥、侍中和士开罪状，令刘逖奏之。
刘逖大惧不敢，反泄密于赵、元、和三人。
三人大怒，于是一同入宫，先诣太上皇高湛，陈说祖珽诬告大臣罪状。
高湛本就正在讨厌祖珽朝秦暮楚，弃旧投新，闻听三人奏报大怒，当即命人擒执祖珽入宫，当面诘责道：卿自获宠我儿可矣，何故毁我士开？
祖珽厉声答道：士开、遥、彦深等专弄威权，与吏部尚尉瑾共为表里，卖官鬻狱，政以贿成，天下歌谣共传。陛下不以为意，臣恐大齐之业堕矣！
太上皇大怒：尔乃敢诽谤我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢诽谤，只问陛下，何取民人女子，藏于深宫！
高湛说道：我以其饥饿，故收养之。
祖珽冷笑：若只因怜其饥饿，则何不开仓振给，乃非买来取入后宫乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃亲以刀环捣碎祖珽口齿，又令鞭杖乱下，欲当场扑杀。