汾水之畔，晋阳新城。
赵鞅见到中行寅旧墙未毁，反而增高加厚，不由勃然大怒，对众臣诸将厉吼道：尹铎竟敢阳奉阴违，欺哄我也？必杀此子，而后进城！
董安于闻此，急率筑城众臣拜倒车前，谏道：此墙虽属内城，其实乃为最后保命屏障。尹铎既奉主公之嘱，当初亦欲拆毁此墙。是我等告之，若外城已破，单凭此墙，亦可保内城旬月无虞。于是遂命保留，并高筑此墙。因是众人之议，故未奏请主公。此墙可使守军警惕，且能防备万一，有何不好？
赵鞅听罢醒悟，便以免难军功，嘉奖尹铎。又因董安于为尹铎出谋划策有功，命其出任晋阳宰。董安于由此上任，以法治理晋阳，耿直无私，便被誉为法家治国之祖。
当时晋国六卿，乃是中军将士鞅，荀跞为佐；上军将赵鞅，荀寅为佐；下军将韩不信，魏侈为佐。士鞅既为中军主将，便兼执政正卿，范氏再掌晋国军政。
由此韩、赵、魏三家，面临严峻挑战，氏族发展走向低潮。韩不信、魏侈皆是孙继祖爵，跨代之卿，资历年龄乃至才能，都甚平庸。赵鞅出道不长，且处处皆受上军佐荀寅监视，不敢随意而为。
士鞅志得意满，初掌国政，便依刑鼎所注法律，向魏氏下手开刀。乃以前番替周王室筑城墙时，擅离职守为由，给已故正卿魏舒定罪，下令撤除柏木外棺，降以大夫之礼下葬。
众卿见此，皆都敢怒而不敢言；赵鞅衔恨，但深知此时强弱不敌，只得暂且隐忍。
便当此时，蔡昭侯自楚归国。为报楚令尹囊瓦扣囚三年之辱，前来求救于晋。
士鞅为树立威信，欣然应允，即刻发起昭陵会盟，召集十八国诸侯，号召合力伐楚。
中行寅主盟，亦如楚国令尹囊瓦一般，再向蔡昭侯敲诈贿赂。
蔡昭侯道：我因不堪囊瓦索贿之辱，方请兵以报。今若复行贿于公，则以何报晋！
中行寅索贿受拒，恼羞成怒，便上执政士鞅，谏止晋国伐楚，并言此举对范氏毫无利益。士鞅竟然听信中行寅一面之辞，复遣散十八国诸侯大夫，昭陵之会就此不了了之。
由是诸侯大失所望，晋国伯侯信誉与盟主威严，就此损毁殆尽。士鞅执政七年，因向来以权谋私，范氏及中行氏便即大盛，势压其余四卿。
齐景公见此，便即趁机而起，组成齐、鲁、卫、郑四国反晋联盟，自为盟主。
由此中原诸侯，惟宋国不从其盟。当时宋景公在位，朝中有司城乐祁，乃是开国以来旧族，戴姓乐氏，字子梁，故又称司城子梁。因见晋国会盟虎头蛇尾，遂进言提醒宋侯。
乐祁：自昭陵会盟，晋国威信大失，且国内麻烦不断，内乱不休，诸侯皆欲叛离。虽我既不叛离，又不依附，晋侯定会怀恨。不如遣使往聘，以为长久之计。
宋景公信以为然，遂命乐祁为使，往聘晋国，重修两国之好。
乐祁领命，却深感此次去凶多吉少。于是还于府中，修上表，将己子乐溷托付景公，使为戴氏继嗣，然后放宽心怀，将生死置之度外，这才离宋使晋。
晋定公闻说宋景公主动遣使前来纳聘，深感欣慰，嘱令正卿隆重接待，不可失礼。
正卿士鞅此时正欲拉拢赵氏，遂遣赵鞅远出国都迎接。
赵鞅与乐祁在绵上会晤，把酒言欢，相谈甚洽。
乐祁暗中观察良儿，心道：不出三十年，晋政必归赵氏。
由是便将由国中所带来聘礼盾牌六十面，皆都赠与赵鞅。遂率使团到至晋都，又不住驿馆，干脆住进赵鞅府上。
家臣陈寅见此，流涕哭谏道：戴氏一族，此前都是依靠范氏；今主公改换门庭，投靠赵氏，且将国礼皆都解囊相赠，不入范氏之府，莫非不妥？
乐祁：范氏必衰，赵氏当兴。此等高瞻远瞩之事，非你小人所知。
陈寅：小人亦知，其事既为，不可挽救矣。主公若死于晋，我必力保戴氏子孙，使其在宋国得志可矣。
乐祁叹道：我亦知此番有来无回。但日后能保宋国者，必是赵氏，而非晋侯。我为国鞠躬尽瘁，死而后已。
陈寅所言，果不其然。乐祁与赵鞅举动，都在士鞅监视之下。
士鞅因见宋使公然亲近赵氏，宋国君臣改换门庭之志已显，自己正卿权威受到赵鞅挑衅，不由大怒，乃奏请晋侯：乐祁身为宋国使臣，奉其主命来聘晋国，却擅自结好赵氏，相与勾结。若不严惩，则恐诸侯皆欲效尤也！
晋定公称是，便下令捉拿乐祁，囚禁下狱。赵鞅知是士鞅幕后操纵，只能徒唤奈何。
镜头转换，按下宋使被囚，复说其他中原诸侯。
昭陵会盟既散，郑献公君臣带兵回国，执政子大叔于途中一病不起，以至猝死。
郑献公大为悲悼，及回郑国，下令厚葬大叔，由驷歂继为执政。
驷歂乃是郑桓公后裔，姬姓驷氏，字子然，甚有才能，且在诸侯之中极具贤名。既为郑国执政，便请出兵，一举灭除许国，宣布背晋向齐，又拉卫灵公入伙。
齐景公便即联合郑、卫，向鲁国发起进攻；鲁国不支，遣使向晋国求救。
晋相士鞅闻而大怒：郑国望风使舵，世人习以为常。但卫国地处黄河南岸，其若叛晋，我邯郸之地便即休矣！
于是立命荀寅为将，赵鞅为副，出兵救援鲁国。
齐景公闻说晋国军至，不敢接战，按兵于国境不动。郑军愈加恐惧，立即收兵还国，卫国便即孤掌难鸣。晋军至卫，卫灵公求和请成，中行寅命赵鞅前往谈判。
赵鞅却不亲自出面，只派两名家臣涉佗、成何，往会卫侯。晋、卫双方在鄟泽会盟，卫灵公见晋国只派两个大夫前来结盟，羞恼不堪。但见晋国大兵压境，只好与盟。
于是各自登台，盟誓之际，卫灵公请涉佗、成何二人为己执牛耳。涉佗、成何虽非诸侯，也不是大夫，却以为自己来自上国，气焰甚为嚣张。
涉佗、成何闻说命己二人亲执牛耳，勃然大怒，呵斥卫灵公道：卫国地不过我晋国原、温两县，有何资格位列诸侯，命我等为执牛耳？