老将出马，威不可当。
陈庆之击破侯景，收其辎重而还。萧衍闻报大喜，进号陈庆之为仁威将军。
是年冬，豫州发生饥荒。陈庆之奏请开仓放粮赈济灾民，使大部灾民得以生存。豫州百姓请求为陈庆之树碑颂德，梁武帝下诏批准。
大同五年十月，陈庆之病卒，时年五十六岁。梁武帝以其战功卓着，追赠为散骑常侍、左卫将军，赐鼓吹一部，谥号武。
南梁大同三年春正月，梁武帝在南郊祭天，大赦天下。高欢欲征西魏，先遣使向南梁请和，梁武帝许之。
当年关中饥荒，高欢乘机发兵西征：以司徒高敖曹领兵攻上洛，大都督窦泰攻潼关，亲领兵直趋蒲坂。令于黄河上架三座浮桥，将欲渡河西进。
宇泰闻报，击鼓升帐，聚集众将道：高欢架桥示渡，实为牵制我军，欲使窦泰军得以西入。我闻窦泰帐下皆为精锐之卒，向因屡胜而骄。我宜先击窦泰，则高欢不战自退矣。
诸将皆大惊道：贼中军在前，我却舍近袭远，倘有蹉跌，悔之何及？
宇泰摇头道：我料高欢前番潼关获胜，今谓我军亦当自守，必不设备。虽作浮桥，非旬日可就，此时未能径渡；我则趁此突出奇兵，不过五日，取窦泰必矣！
行台左丞苏绰、中兵参军达奚武闻罢，击节称赞，深以为然。
诸将因此计过于大胆冒险，皆怀恐惧，犹自议论不休，意见不一。宇泰见不能说服众将，则率骑六千自广阳回至长安，征询直事郎中宇深意见。
宇深分析道：我若先攻高欢，窦泰必然赶赴来救，我军则腹背受敌。但我若以轻锐潜出小关先击窦泰，高欢为三军主帅，必然持中军为重，且浮桥尚未造成，亦难以分身出救。窦泰兵败，高欢兵势自沮，我再回师击之，可获全胜。丞相勿疑。
宇泰抚掌笑道：人谓英雄所见略同，今日是也。我意已决！
遂自长安潜军东出，兵至小关，却令人扬言退保陇右，以迷惑东魏军。窦泰猝闻西魏军出其不意而至，不由惊惶失措，急自风陵南渡迎击。
宇泰则出马牧泽，纵兵袭击，迅即大破之。
窦泰兵败自杀，传首长安，所部被俘万余人。高欢闻报大恸，当时见浮桥未完而不能渡，又因黄河冰薄难以赴救，只得命撤浮桥而退。
高欢大军甫动，早有西魏军哨探报与丞相，宇泰复集众将商议。
众将到此时皆看出便宜，便请出战。于是宇泰一声令下，大军自后追击而至，势如狂风。高欢见敌军追来，便命主力加紧渡河撤桥，使大将薛孤延殿后。
吩咐完毕，尚未转身之时，忽听左右大哗：主公请速上马，贼至矣！
高欢唬了一跳，果见敌军百骑冲上长堤，相距不到五十步。
都督薛孤延时在身侧，将高欢拦腰抱起，置于马上，复加一鞭，大叫一声：丞相得罪！
那匹宝马只一跳，便即窜上浮桥，向对岸跑去。薛孤延乃引五十精骑一齐上马，返身冲入西军阵中，挺刀冲突纵横，势不可挡。
这一场好战！从午至晚，只杀得红尘滚滚，人头满地。薛孤延直砍坏十五把钢刀，环顾身侧只余五人，忖度丞相高欢已渡河去运，这才涉河而去。
高欢回师晋阳，乃重赏薛孤延，迁其为梁州刺史。检点诸将，因见三路大军只剩高敖曹孤军未归，便急遣使前去传令，命其自上洛撤军。
镜头闪回，复说高敖曹。
高敖曹被命为西南道大都督，率军攻打上洛。大军起行，在渡河之时，高敖曹于岸上祭拜河神，口中念念有辞，祝道：尔河伯是水中之神，我高敖曹乃地上之虎。今经公之地盘，便请借道一行，待某得胜还师之时，可与公痛饮一番，绝不食言。
众将闻其祝语皆笑，于是渡河进军。山道峻隘，又有巴寇坚守，高敖曹转战前进，虽行军缓慢，但一路势如破竹，无人可挡其锋。
兵抵上洛之时，西魏守军以为神兵天降，无不恐慌悚惧。城中有上洛人泉岳、泉猛略，顺阳人杜窋等，因早闻高敖曹大名，欲密谋出城响应。
上洛刺史泉企获知其谋，遂擒杀泉岳、泉猛略，杜窋翻城逃脱，投奔高敖曹大营。
高敖曹便以杜窋为向导，围城攻打十余日，终破上洛坚城，引兵而入。刺史泉企引兵巷战，力尽被擒，来见高敖曹，立而不跪。
高敖曹：公既城破兵败，何不投降？
泉企嗔目叫道：我虽力屈被执，非心服也。
高敖曹赏其刚烈不屈，笑而释之，由此以礼劝降，命杜窋代其为洛州刺史。高敖曹攻陷上洛，又欲进兵蓝田关之时，窦泰兵败讯息忽然传来，丞相高欢所派令使随后亦至。
来使暗传丞相高欢之嘱：窦泰全军既没，军心恐有浮动，公宜速还。但因路险贼盛，将军可弃三军，只身而归可也。
高敖曹虽得丞相密令，但不忍抛弃众将，遂率全军力战而还。
降将泉企、泉元礼父子随营而退，次子泉仲遵因伤重难行，留于上洛。泉企密诫二子：为父生平志愿，不过为一令长足耳。幸逢圣运，位亚台司，乃为刺史重职。今爵禄既隆，年齿又暮，被掳敌国，前途夷险，抑亦可知。汝等志业方强，足堪立功报效朝廷。且忠孝不可两全，此去邺城途中宜各为计，勿相随陷于敌寇之手。但得逃脱回来，汝等亦当致力本朝，为父便无余恨。此后努力奉侍朝廷，不得因为父在东魏，遂亏臣节。尔其勉之！
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二子泣拜领命，泉仲遵既在上洛养病，泉元礼随高敖曹东归邺城。元礼因父有言在先，便于东归途中随时留意，终得寻机逃还上洛。
泉、杜二姓虽皆为上洛土豪，但经过高敖曹征伐一事之后，乡人皆轻杜氏而重泉氏。泉元礼逃归之后，与弟仲遵阴结本城豪右，袭杀杜窋，再举城复降西魏。
西魏孝帝诏命嘉奖，以泉元礼子孙世袭洛州刺史。
泉企自此被羁于东魏，终身不得返乡，最后卒于邺城。
高敖曹经一路奋力拼杀，终于透破西魏重围，带全部兵马退回。每当冲阵之时，高敖曹必要一马当先，故身中流矢多处，突围后伤势严重，躺于车中。
诸将绕车卫护，无不下泪。高敖曹自谓不治，对部将说道：我自随丞相邺城起兵以来，南征北战，杀敌无数，今死于沙场，并无遗憾。只可惜不得见我四弟季式，官封刺史。
说罢昏厥，被诸将载归。