镜头闪回。召陵之盟，楚成王克制北上野心，命大夫屈完运用外交手段，与中原诸侯联军议和请成，方才成就齐桓公霸业。故此齐桓公终生不惹楚国，可见其对楚成王敬畏忌惮。
泓水一战，宋襄公惨败于楚，伤重而亡。宋襄公虽在临死之前，认为自己是谨守军礼，奉行仁义，但其内心深知，宋楚实力相差甚远，自己若与楚成王争霸，实在是自不量力。
晋公对楚成王之敬畏，更是如刻如画。城濮大战之前，晋侯当夜所做恶梦，便可一眼洞察。若非狐偃牵强附会，胡说八道一番，恐怕晋公果要引兵回国，再无城濮大捷。
闪回结束，复说楚国。
成得臣死后，若敖族毕怀愤怒，自此团结一致，渐与楚王离心。蒍吕臣虽为令尹，却难以控制若敖氏，并遭斗勃、斗般、成大心、斗宜生等人一致反对。
蒍吕臣为相不到一年，便因抑郁而死，由斗勃代为令尹，政权由此复落若敖氏之手。
楚成王自感年迈，渐渐精力不济，欲立太子，便召令尹斗勃，征求意见。
楚成王：楚国地处江淮，因不按周公之礼，故常被中原诸国示为蛮夷。今我欲立太子，若依楚国风俗，当由少子嗣位；若依周公世袭之制，王位继承人当属长子商臣。为利于北上图霸，我欲改楚风，依周礼立长为嗣，以示尊周，也可免去宫闱之争。卿谓如何？
斗勃与世子商臣有隙，因而奏道：主公春秋正盛，且多宠妾，其后必然子嗣旺盛，绵延不绝，更有贤能者出。今若早早立嗣，将来一旦君意改易，再要废黜商臣，另立太子，则必生祸乱。我楚国册立太子，常择其幼，是为定制，已历百年，何必定依周礼！且臣观商臣为人，目似胡蜂，声如豺狼，性情残忍，更无君主度量，王不可使其为太子。
成王闻而不悦，一时犹豫不决。商臣闻说父王将欲立嗣，又得知斗勃之论，深恨入骨，并加紧动作，欲要夺位。于是常将珠玉环佩，贿赂成王身边近臣，刺探宫内消息。楚成王满耳所听，都是近侍称赞熊商臣之语，满眼所见，又是商臣谦谦有礼，立嗣之意乃决。
于是召集众卿，宣布册立熊商臣为太子，并命潘崇为太子傅，同日迁居东宫。
周襄王二十一年，郑伯果生反复之心，复又亲楚，遣使往楚郢都求成约盟。
晋公闻而大怒，乃与周天子及齐、鲁、宋、秦、陈诸侯再度会盟，谋攻郑国。
来年春，晋公会合诸侯侵郑。九月甲午，晋侯与秦伯联手，兵围郑都。
晋军扎营函陵，秦军驻于泛南，声势浩大。郑国军民一夕数惊，皆都抱怨郑伯首鼠两端，反复无常，以致此灭国之祸。郑伯至此自然后悔不迭，乃聚众臣，商议退兵之策。
大夫佚之狐进言：郑国危矣，悔之何及。当今之计，只有请烛武出面，先使其往见秦君，秦师必退。秦师若退，晋军孤掌难鸣，亦无能为力矣。
郑伯问道：烛武是何人也，有如此本事？
佚之狐：此人无姓，名武，因生于烛地，故名烛武，见为京城圉正。乃世之奇才，因时乖命舛，不为我王所知，煌论重用。
郑伯：埋贤于野，是寡人是过；然埋贤于市，是令尹之失。此人果是怀才不遇，请先生为我请来，寡人必重用之。
佚之狐应诺，便赍重礼，往养马圈来请烛武。烛武已年过古稀，须发皆白，身形佝偻，毫无士人风度。闻罢佚之狐来意，又扫视所赍财礼一眼，说话有气无力。
烛武：臣年壮之时，犹不如人，今老矣，更无能为也。
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佚之狐：先生大才，世人皆都不知，故不见用于国，亦不能尽怪君主公卿。然子生于郑国，今秦晋来伐，郑人危在旦夕，先生焉忍坐视，不施以援手乎？
烛武：诺，惟公所使。”
于是随其来见郑伯，拜见已毕，再次辞谢：恐臣老迈，不中君侯之用。
郑伯慰道：寡人不能早用先生，今急而求之，是寡人之过。然郑国若亡，子亦有不利，望休辞辛劳。
烛武再拜：既蒙佚大夫谬荐，主公不弃，臣愿使秦，劝其退兵。
郑伯：卿与秦侯有旧乎？
烛武：无旧。
郑伯：既无故旧，卿因何说去退秦，而不说晋？
烛武：来伐我者，晋侯也，秦侯随之而已。秦之联晋以攻我者，是不欲晋公独霸也。自周天子将南阳四邑赐封，秦侯时刻不忘东来，但因晋国为阻，不能畅意。晋侯以主公为仇，故臣以利害说秦，其必退兵。
郑伯大喜，待以盛馔，当夜以自己车驾将烛武送至城头，以绳筐将烛武从城上放下。
老烛武一片赤心为国，趁着星光徒步十里，来至秦军大营求见。秦伯闻说城中有人夤夜前来，知有要事，遂命入帐。待看清是位风烛残年老叟，便不以为意，命令赐坐。
秦穆公：先生奉郑伯之命前来，是欲求成，或欲求降？
烛武：秦、晋两国合力围攻，郑国自知必将灭亡，降与不降，亦无所谓矣。老朽此来，不是为郑，却是为秦。
秦穆公闻言大奇，乃从座起，拱手言道：既是如此，请道其详，寡人洗耳恭听！
烛武：君侯乃为西戎之霸，晋侯是为中原之伯。二公联手东来，灭郑必矣，并无疑惑。臣因知郑灭，将大不利于秦，故此冒死不惮劳苦，来见明公。
秦穆公：先生此语，却是何解？
烛武：明主三思，便解其中玄机。郑与晋相连，而与秦并不相邻。既便郑为秦国所有，则中隔晋国，早晚亦为晋国所吞。既如此，君侯又何必灭郑，凭白增加晋国土地？晋之国力雄厚，秦之国力自弱，此理妇孺皆知，又何必老臣再费口舌，当面言明？
秦穆公：依先生此说，倒也有些道理。然果是为我秦国着想，先生以为应当如何？
烛武：如明公放弃灭郑，而命郑伯为秦国东道之主，则秦国军队及使者往来，有郑国随时供给军资，有何害处？况晋人无信寡义，明公早已深知。当年晋惠公受明公恩惠，曾允割让河西五城，然早晨渡河归晋，至晚便筑城拒秦；又趁秦国之饥，起兵伐之。晋国贪婪无厌，有何可满足者？若灭郑国以为东疆，则其后必欲扩张西界。但若不侵秦国，晋国何求西方之土哉？若灭郑国，损秦而益晋，臣不知其利害为何，惟君侯思之！