吴起：此三者，子皆出我下，而位加吾上，何也？
田：今新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附。将军皆能抚之乎？
吴起：此非起之所长。
田：某叨窃上位，诚然可愧。然而主公或者以为，田某特以先世勋旧，又承乏肺腑，稍能安民抚众，因则任以为相，并非论以治武功也。
吴起俯首沉思，良久答道：子言虽是，然此相国之位，终当属我。
有人便将二人对答之言，立即转诉国君。武侯闻说此言，便疑吴起有怨望之心，遂留其于朝中不遣，欲另择人选，使为西河郡守。
吴起因而大惧，恐怕见诛于武侯，由是出奔楚国。
楚悼王熊疑早就素闻吴起大才，见其弃魏来投，不由大喜，一见之下，即以相印授之。吴起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请奏悼王。
吴起：楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于中原列国者，养兵之道失也。
楚悼王：养兵之道若何？
吴起：养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。战士仅食升斗，欲使捐躯殉国，不亦难乎？
楚悼王：若依卿计，应当如何？
吴起：大王诚欲听臣，则请沙汰冗官，贬斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士。如是三年，而国威不振，则臣请伏妄言之诛！
楚悼王准奏，乃命便依此计，使吴起实施变法。群臣多行谏阻，悼王不听。
便命吴起为令尹，当朝宣布：令尹之命，即寡人之令也。敢违抗者，杀无赦！
吴起感激悼王知遇之恩，决心报效，乃走马上任，大刀阔斧，开始变法。其内容曰：
其一详定官制，削减贵族特权，对大臣权力进行限制。罢无能、废无用、损不急之官，削冗官数百员，命大臣子弟不得夤缘窃禄。将收回爵禄贵族，发往南方广虚之地，使垦荒种田，开拓楚国南鄙。其原来所占有土地，收归王有，出租给无地农民，以增公室收入。
其次改革军制，要在强兵。将收回贵族俸禄及裁减官员所省，用以养兵，扩充军备。又着《吴起兵法》，在全国招募兵员，分类编队，进行严格训练，期年以降，无敌于天下。
其三禁止游民，奖励耕战。禁止纵横家到楚国游说，鼓励士民努力耕种储粮，改善士民及其家属生活，解除士卒后顾之忧。
楚悼王全力支持吴起变法，数年之后，楚国很快强盛，堪与魏国匹敌。
变法期间，吴起又统率楚军驰骋征战，征服南方五岭一带百越部落，使楚国领土扩展到湖南与广西交界一带。继而西败秦国，北拒三晋。
原陈、蔡之地，皆为楚国领土，后被三晋占去不少，余者尤其面临魏国威胁。楚悼王十九年，魏、赵两国为争夺卫国交战。齐国助魏，赵国遂向楚王求助。
面对赵使求援，楚国众臣皆都建议坐山观斗，以图渔人之利。惟有吴起力排众议，奏请统军救赵，趁机兵进中原。楚悼王终纳吴起建议，命其统率大军北进，助赵伐魏。
吴起运用在黄山所学鬼谷子兵法，不救赵军，反袭魏境。
魏军还救，遭到赵、楚前后夹击，于是大败。
吴起一路往北，所向披靡，横扫中原，一直打到黄河南岸，由此威振天下。
赵军见魏、齐、卫三国联盟瓦解，便即趁势反击，占领魏国棘蒲等地。魏军由是缩头还军固守，齐军则跑回老家。
经过援赵之战，楚军不仅收复原陈、蔡被三晋占去土地，并又新拓卫国不少领土。且楚、赵修好，就此瓦解三晋联盟，借赵制魏，一举双得。
正当楚军取得胜利，捷报不断传向郢都之时，悼王过度兴奋激动，竟至突然病逝。
吴起仰天长叹，只得自中原撤军还郢，进宫料理悼王丧事。便在吴起还军之时，楚国旧贵族屈宜臼、阳城君等人已在宫设好埋伏，单等吴起进宫，杀之复仇。
于是便借悼王大丧之际，忽然甲士四起，弓矢齐发，对吴起发动攻击。吴起未着铠甲，身中数矢，情知性命难保，急中生智，乃于临死前卧伏王尸，并大喊道：群臣乱王！
屈宜臼与阳城君未明其意，继续命令弓手放箭，矢集悼王尸身，吴起亦被攒射至死，身集乱箭，如同猬刺。可叹吴起一生追求功名，落得此般下场。
丧事完毕，太子熊臧继位，是为楚肃王。
楚国新旧贵族朝贺已毕，列立两班，等候新君敕命。
肃王向阶下扫视一番，忽下令道：按楚国法律，凡以兵器加于王尸者，一律处死，并罪三族。大丧之日发动暴乱，矢集先王之尸，并射杀令尹吴起者，全部擒拿，依法惩处！
屈宜臼等闻言大骇，这才猛醒，但为时已晚。幸亏阳城君有事不曾上朝，闻讯仓惶逃走，其余参与暴乱者七十余家，都被一网打尽，更无一个逃脱。
画外音：吴起虽死，但自其变法以来，前后不过八年光景，楚国遂以兵强雄视天下，三晋及齐、秦诸侯，闻而畏之。可见若是楚悼王迟死十年，吴起能尽其才，则楚国或能最终一统七国，成为天下共主，再无秦国之事，亦未可知。
肃王除掉旧贵族七十余家，进一步巩固王权，政令由此愈加畅通。但因其后楚国再无吴起般有奇才异能人物，故此楚国虽能稳步发展，却不再似悼王之时有声有色。
周烈王四年，卫国伐齐，攻取薛陵（今山东阳谷东北）。
赵成侯迁邢，改称信都，建筑檀台，以受诸侯朝贺。邢地因筑檀台而至声名显赫，后被称作邢台。赵国迁邢之后随即伐卫，夺取卫国七十三邑。
魏国闻赵国攻卫，趁机出兵伐赵，在北蔺打败赵军。至次年，魏又攻取楚国鲁阳，占有黄河以南广大土地。至此魏国声势无二，已初具战国初期霸业规模。
秦国此时国力复振，蓄势已久。秦献公出兵攻伐宜阳，攻占韩国六城。
韩国由此国势不举，自此在三晋中处于最弱地位。秦国东向，自此开始。
周烈王五年，楚肃王卒，共在位十一年，弟熊良夫继位，是为楚宣王。