老聃以其所惑再问母亲，母不能答；问于叔伯家将，亦不能言。于是仰观日月星辰，俯察地理山川，低头凝思，以至彻夜不寐。
第二年，商容设席堂上，以教授弟子。
商容：六合之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人伦，物有物性。天有天道，故日月星辰可行也；地有地理，故山川江海可成也；人有人伦，故尊卑长幼可分也。物有物性，故长短坚脆可别也。
老聃：日月星辰，何人推而行之？山川江海，何人造而成之？尊卑长幼，何人定而分之？长短坚脆，何人划而别之？
商容：皆神所为也。
老聃：神何以可为也？
商容：神有变化之能，造物之功，故可为也。
老聃：神之能何由而来？神之功何时而备？
商容：先师未传，古籍未载，愚师不敢妄言。
老聃告退，视物而思，触物而类，以至三日不知饭味。
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第三年，商容设席于幕中，教授弟子。
商容：君者，代天理世者也；民者，君之所御者也。君不行天意则废，民不顺君牧则罪，此乃治国之道也。
老聃：民生非为君也，不顺君牧则其理可解。君生乃天之意也，君背天意是何道理？
商容：神遣君代天理世。君生，则如将在外也；将在外，则君命有所不受。君出世，则天意有所不领。
老聃：神有变化之能，造物之功，何以不造听命之君乎？
商容：先圣未传，古籍未载，愚师不敢妄言。
老聃闻此，退而求教相邑之士。
三岁之末，商容先生教授道：天下之事，和为贵。失和则交兵，交兵则相残，相残则两伤，两伤则有害无益。故与人利则利己，与人祸则祸己。
老聃：天下失和，百姓之大害也，君何以不治？
商容：民争，乃失小和也；失小和则得小祸，然而君可以治也。国争，乃失大和也；失大和则得大祸，大祸者，君之过也，何以自治？
老聃：君不可自治，神何以不治？
商容：先哲未传，古籍未载，愚师不敢妄言。
老聃退而遍访相邑之士，遍读相邑之，遇暑不知暑，遇寒不知寒。
商容在相邑教授李耳三年，来向老夫人辞行。夫人大吃一惊，以为儿子惹祸。
夫人：是我失礼于先生，还是我儿顶撞先生，顽劣而不可教？
商容：非也。老夫识浅，素餐三载，今来辞行。非某教授有始无终，实乃胸中才学尽矣。聃求无穷，以有尽以供无穷，不亦困乎？聃志远图宏，相邑偏僻闭塞之地，若欲剔璞为玉，需入周都深造。洛阳典籍如海，贤士如云，非入其国，难成大器。
夫人闻言，且喜且悲，狠心割舍年仅十三岁老聃，命随师至洛阳求学。
老聃入周，拜博士，入太学，遍习天、地理、人伦、物、典章、经史。三年而有大进，博士荐入守藏室为吏。
守藏室是周朝典籍收藏之所，集天下之，收天下之，汗牛充栋，无所不有。老聃处其中为吏，如蛟龙入海，鹰翱蓝天，如饥似渴，博览泛观。于是渐臻佳境，通礼乐之源，明道德之旨。又三年后，迁任守藏室史，就此名闻遐迩，声播宇内。
闪回结束，孔子来拜。
老子亦早闻孔子博学之名，见其千里迢迢前来洛邑，并专程拜见自己，由是大喜，遂作彻夜长谈，知无不言，言无不尽。二子盘环数日，孔丘问礼详尽，然后问乐。
老聃笑道：子若问乐，则非我所长。今师旷、师涓已绝，可荐子以苌弘。
于是亲引孔子，前往拜访周大夫苌弘。
苌弘本爱君子学者，又见是老聃亲自引来，遂倾囊以赠，尽授孔子乐律、乐理；并引其观看祭神之典，考查太学之址，参加祭祀礼仪。
孔子感叹不已，自觉获益不浅，遂拜老聃、苌弘二人为师，一为教礼，一为授乐。
镜头闪回，补说苌弘来历。
苌弘又称苌叔，蜀地资州人氏，自少年时便入洛阳求官，以方术奉事周王，并为公卿刘公家上大夫。《淮南子》载：苌弘，周室之执数者也。
是说苌弘长于观测天象、推演历法、占卜凶吉，以精于天术数闻名天下。
据司马迁《史记·天官》，更命苌弘为天学家。
苌弘为周王室效力长达五十年，故虽为蜀人，但与洛阳有着不解之缘。苌弘学识渊博，天地之气，日月之行，风雨之变，历律之数，无所不通。
周灵王时，王室衰微，诸侯莫朝。苌弘明鬼神事，设射狸首，依物怪欲以致诸侯，责其不来朝贡天子者。因以巫术，震慑诸侯。
闪回结束。孔子在周都洛阳羁留十数日，完成使命，欲回鲁国，先拜别周天子及众卿，复向老子辞行。