陈余：大王遣梁、楚军向西，欲破函谷关，则河北后必为患。我曾遍游赵国，熟悉彼处人物地理，愿领一军，为大王略赵。
陈胜信以为实，这才任命故友武臣为将，率邵骚、张耳、陈余三将，一同略赵。
陈余与张耳此时终于得以英雄有用武之地，乃辅助武臣克赵，奉其为王，脱离陈胜。
未料其后韩广亦依样画葫芦，自立燕王；李良其后又叛赵投秦，故至功败垂成。陈余见邯郸力弱，不能与强秦相抗，这才与张耳商议，请其助赵王守城，自己前往常山招兵。
闪回结束，接前。
除余在常山郡募兵数万，急驰回京。惊闻邯郸已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，复引兵赶至巨鹿，来救赵王歇与张耳。
因见秦军连营数重，不敢前进，乃驻军于巨鹿之北，以待诸国援军。
张耳闻陈余引军来至，屯驻在秦营之后，乃遣使前往，催促其出兵进击，以解巨鹿之围。陈余早知秦军首将王离，乃是老将王翦之孙，王贲之子，世为秦国名将，又众寡不敌，岂能以卵击石？当下不从张耳之言，只是按兵不动。
由此相持数月，巨鹿城中看看粮尽。张耳大怒，又派张黡、陈泽为使，潜至城外大营，责问陈余见死不救之罪，并以数十年交情相逼，迫令出兵交战。
陈余无奈，乃派五千士兵交给张黡、陈泽，命其二人为将，攻击秦军围城外营。
赵军一出，便如投羊饲虎，登时全军覆没。张耳闻此，后悔不及。
当时秦赵两军，已相持数月之久。各国皆都发来援兵，反将秦军包围。十余路人马，皆都驻扎于巨鹿城外，距秦军十数里，或数十里不等。
张耳之子张敖，也北收代郡之兵万余，引之而来，屯驻于巨鹿城北。
诸路援兵皆都害怕秦军强大，于是按兵不动，不敢跟名将王离交锋。
楚怀王收到赵国求援奏报，乃与群臣商议，下达命令：分兵两路，往救赵军。一路以卿子冠军宋义为上将军，鲁公项羽为次将，亚父范增为末将，率军数万，北上以解巨鹿之困；另一路以刘邦为帅，进攻关中，围秦救赵，迫使秦军还师。
宋义、刘邦：臣等遵命！
楚怀王：此番出兵灭秦，你诸将之内，谁先攻下关中，就封其为关中之王。公等亦加勉力，成败在此一战也。
众将领命，由是点兵出征。
宋义率领楚国援赵大军，进至安阳，因见天色已晚，便命下寨安营。
前军探马来报：巨鹿距此不远，有秦国上将王离，率领二十万大军，重重围困。另有章邯二十万军，列于棘原，与巨鹿大营呈犄角之势。
宋义闻言恐惧，命令诸将：各引本部军马，就地安营，不可轻举冒进。
项羽：有道是兵贵神速，我军远来，利于速战，因何不进？
宋义：你小小年纪，晓得甚么兵法？有道是善解纷者，需待其疲。我只坐观秦赵决战，两败俱伤后进击，则必收渔人之利也。卿且退下，再有敢言出兵者，必斩！
项羽冷笑不止，愤愤而退。大军逗留四十六天，并不前进半步。
秦二世三年十一月，新年首月，军粮将尽，宋义便议退兵。
项羽当场痛斥：数万大军，延挨许多时日，空耗粮饷；如此怯战，枉为上将！
宋义恼羞成怒：此贼无礼，敢如此辱我。卫兵，将项羽与我拿下！
项羽亦怒，当即拔剑上前，手起剑落。宋义首级便离脖颈，落于地上，继而死尸栽倒。
宋义至死不知，部下将士已皆被范增暗中收买。眼见项羽行凶，并无一人上前，护卫主将。楚怀王闻之，虽然不悦，但亦无法可想，只得将错就错，便封项羽为上将军。并令英布、蒲将军两支楚军，也归项羽指挥，催命速解巨鹿之围，进军关中。
项羽领命，下令拔寨启行，引军北进，到至漳河南岸，扎营列阵。
当时章邯军驻扎棘原，两军对阵，相持未战。
秦军围城百日不战，赵高闻此，便向秦二世进谄：章邯统率举国四十万大军，今迁延巨鹿不进，此必与叛军暗有勾结，要引其进关也。
秦二世信之，便派人持节，前往军营，责问章邯。
章邯害怕，派长史司马欣回朝汇报军情，并请示公事。司马欣到至咸阳，滞留宫外三日，皇帝只是不予接见。司马欣惧甚，急离咸阳，奔回棘原军中，因恐被害，未顺原路而走。
赵高果然派人追赶，不及而还。
司马欣回到军中，向章邯回报：赵高独揽大权，天子深处内宫，众官皆不得进言。某待命司马门外，三日三夜，竟不得见皇帝。由此逃回，且遭赵高沿途追杀，幸兼道绕行得免。依末将观之，将军若能获胜，赵高必嫉大功；倘若兵败，则必遭杀戮亡身之祸。
章邯：如此奈何？
司马欣：何去何从，惟将军思之。末将追随将军，惟马首是瞻！
章邯闻言，沉吟不语。
正在这时，中军入报：赵国大将军陈余，派使前来下。
章邯：令来使入见。
赵使入帐行礼，献上主将亲笔信。章邯展其陈余来，见其略云：
昔白起身为秦国大将，南陷楚都鄢郢，北屠马服君赵括大军，攻城掠地，不可胜数，终遭赐死。蒙恬北击匈奴，开榆中数千里之地，终被杀于阳周。何哉？因其战功太多，秦廷不能予以封赏，故藉口杀之。今明公为将三年，士卒伤损以十万计，各地诸侯并起，叛秦者愈众。赵高今见形势危急，亦必藉口免祸，谄杀将军，推卸其责。天欲灭秦，智愚皆知。将军内不能直谏朝廷，外为亡国之将，孤木难久，不亦悲哉？不如就此率众倒戈，与诸侯合约攻秦，共分其地，封王称孤。此与身受刑诛，曷为有利？陈余不敏，惟将军思之。
章邯深思良久，礼待来使：卿其回复陈将军，此事体大，且容我思之再复。