山村茅舍，屋后竹林。
西施夷光听罢越盈叙述，泪光闪闪，眩然欲滴，良久不语。
越盈见其若梨花带雨，心中不忍，抬袖替西施拭去泪花：姐姐若是实不情愿，我便代你向师兄求告，另择他人前往吴宫。
夷光：不必。请妹妹告诉范大夫，西施愿去。
越盈：为何？
夷光：十七年前，吴军伐越，我父兄皆死于难，当时我尚不满周岁。此仇不报，枉生人世。我若有妹子一半本事，自必腰悬三尺之剑，潜入吴宫，为父兄雪恨。今即可以身报国，又报家仇，人生于世，此愿足矣！
越盈：姐姐贞烈高义，实所人不及者。既是如此，请受小妹替越王一拜！
于是二女还舍，西施向母亲涕泪拜别。
范蠡感于西施大义，便将随车所携财帛全部留于施母，带西施出村而去，还归会稽。
越王勾践见到西施，惊为天人，不免心生旖念。
种见状，便知越王不舍，遂问：大王生聚教训，卧薪尝胆，为着何来？
勾践猛吃一惊，早明其意，乃逊谢道：相国勿忧，寡人知过矣。即可教以音乐歌舞，备极礼仪，送与吴王。唯贤卿与范相作主，与孤谋之。
种大喜，便与范蠡设美人计，复问西施之意。
西施拜道：吴兵来时，妾尚未成人，父兄便罹此难。又见村中男女死于战乱者七八，因常以为恨。既得为国捐身，妾之愿也。
种与范蠡大为感动，整冠理衣再拜，因诈称越王族女，教以音乐礼仪。西施兰心惠质，三年之后，诸般技艺皆都学成，音乐歌舞，皆都炉火纯青。
第四年春，遂择吉日，为西施盛其装饰，又选侍女十八人，以轩车载之，送去姑苏。
越盈初见师兄范蠡高价聘购西施，本怀疑虑，见此不由大喜，暗赞师兄深明大义，复回忧转喜。范蠡与师妹整日耳鬓厮磨，有甚不知？遂奏请越王允准，便娶越女为妻。
西施入吴，至于姑苏宫中，吴王夫差见之大喜，便即封为如夫人，宠爱非常。
此后未久，吴王便专为夷光在姑苏城内建造春宵宫，挖掘修筑大池，造龙舟置于池中，日与西施为水戏。又建造馆娃阁、灵馆，以供西施表演歌舞、欢宴。
因西施擅跳响屐舞，夫差又专门为筑响屐廊，用大缸数以百计，埋于地中，上铺木板。西施足穿木屐在廊上起舞，裙系小铃，铃声与大缸回响声相和，铮嗒交织，泠泠成韵。
每到西施起舞之际，夫差如醉如痴，由此沉湎酒色，不理朝政。
既送西施入吴，种复向勾践献计：臣谓破吴，可用七术。一捐货币，悦其君臣；二贵籴粟槁，虚其积聚；三遗美女，惑其心志；四遗巧工良材，使作宫室，以罄其财；五遗谀臣，以乱其谋；六强其谏臣使自杀之，以弱其辅；七积财练兵，以承其弊。
勾践闻而大喜，遂命逐项陆续行之。因闻吴王欲要改筑姑苏台，乃使木工千余人入山伐木，在山阳得梓，山阴得楠，各大二十围，长五十寻。勾践亲往设祭伐之，加以琢削磨砻，刻五采龙蛇之，使种浮江送至姑苏。
夫差见其木材异常，不胜惊喜，乃将此木重建姑苏台。三年聚材，五年台成，高三百丈，广八十四丈。又拓建九曲径以登山，百姓昼夜并作，累死者不可胜数。
镜头转换，按下吴越，复说齐鲁。
齐景公薨逝，临终托孤于国惠子与高昭子，故立幼子姜荼，是为齐晏孺子。
其后未久，楚昭王熊轸亦薨，世子熊章嗣立。
画外音：纵观当时天下诸侯大国，楚方多故，晋政复衰，齐自晏婴之死，鲁因孔子之去，国势俱都不振，惟独吴国之强，甲于天下。夫差恃其兵力，常有蚕食山东之志，齐国首当其冲，诸卿大夫深知情势利害，皆都忧心忡忡。
大夫田乞素与公子阳生交厚，因见子荼即立，便劝阳生出避他国，以保身家性命。
其后未久，国、高二卿果奉景公遗命，尽逐群公子，全都迁于莱邑，派兵监管。
诸公子有机灵者，不甘被禁。公子寿、驹、黔投奔卫国，公子驵、阳生投奔鲁国。
于是国夏、高张两家上卿秉政，朝中诸大夫皆都侧目。
大夫田乞，妫姓陈田氏，亦称田厘子或田僖子，乃是田桓子无宇之子。因见诸公子被逐，便假作奉承高昭子及国惠子二卿，每次上朝都同车随侍，故得二卿信任。
田乞既获信用，便向国、高二卿进言：臣私下得知，诸大夫皆不欲立晏孺子。今孺子继位，二公同任国相，诸大夫皆都自危，将欲策划动乱。
二卿闻言吃惊，便道：我等无意罢黜诸大夫，还请贤卿善为安抚。
田乞奉命，趁便联络诸大夫，逐一向其扬言：高、国二卿向有深谋，此时主公尸身未寒，便尽逐其子。此非仅逐公子，是欲尽除旧臣，改用晏孺子之党也。
诸大夫听而信之，皆都大惧，齐向田乞求计。
田乞：有道是先下手为强，后下手遭殃。不如趁其尚未发难，抢先动手。
诸大夫信而从之，乃以鲍牧为首，各出家甲，随田乞攻入宫中，欲除晏孺子。
高昭子闻讯，急与国惠子各率家甲，驱车前往宫中营救。然而一去便即落入田乞埋伏，兼且不敌诸大夫兵众，一战而败。结果国惠子奔莒，高昭子被杀。
国、高二卿既然一死一逃，诸大夫乃共举鲍牧为右相，田乞为左相，更立国、高无平为卿，以继二氏之祀。
晏孺子年幼不能自立，田乞阴使往鲁国接出阳生，夜入临淄，留藏府中，密议已定。
来日，田乞以享祭余为名，哄骗诸大夫到家，请出公子阳生，与诸大夫相见。
田乞：立子以长，古今通典。孺子年幼，齐国又被诸强环伺，不堪为君。故此田某与鲍相国商议，请改事长公子。诸公若无异议，便请拜过新君。