王伟：率土之内，莫非陛下所有。
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萧衍点头慰抚道：卿若有忠心于朝廷，则应管束部下，休使骚扰百姓可也。”
侯景此时方才镇静，满口应诺，与王伟再拜而出，对亲信王僧贵说道：真是奇哉怪也！俺多年征战疆场，从不知胆怯。今见萧衍竟凛然而惧，莫非果真天子威严，不容侵犯乎？
王僧贵道：其乃战场勇将，且为天子，并是半佛之体，故具凛然威势。
侯景乃命关闭台城，限制武帝饮食。
太清三年五月，梁武帝萧衍饿死于台城皇宫净居殿，享年八十六岁。谥为武帝，庙号高祖。一生为将、为帝、为僧，三界中皆谓传奇。
侯景得到皇帝玉玺符印，便发矫诏，解散城外各路勤王援军。各路援军退还，柳仲礼归降，侯景占领建康全城，由此控制梁朝军政大权。
乃恢复太清年号，取消萧正德帝号，复降其为大司马。
遂拥皇太子萧纲即位，是为简帝，改元大宝。萧正德怨恨侯景，颇有怨言，并密召鄱阳王萧范带兵入京，欲图复位。因行事不密被侯景得悉，便假借皇帝诏令将其杀死。
简帝萧纲封侯景为大都督，并赐溧阳公主与其为妻；其后又封为宇宙大将军，“宇宙”作为官职，当自侯景为肇始之端。
侯景亦效尔朱荣所为，悉数驱赶满朝武净身而出，命士兵尽行诛之，杀三千余人；又纵兵杀掠，尸骸填满京城道路。其后在三吴地区大肆烧杀抢掠，致江东不复往日繁华。
大宝二年，侯景废简帝萧纲，再立豫章王萧栋为帝，改元天正。
同年再命萧栋禅让，侯景登基为帝，国号汉，改元太始。追尊汉司徒侯霸为始祖，晋朝征士侯瑾为七世祖，祖侯周为大丞相，父侯标为元皇帝。
镜头闪回，按下建康城，却说高凉州。
梁简帝大宝元年春节，高凉州太守冯宝迎娶冼英为妻。
字幕：冼英，史称谯国夫人，广东高凉人氏。其家世代为南越首领，部属十余万家。
冼夫人自幼贤明多谋，常助父兄约束部下，行兵布阵，镇服百越，在本乡信义卓着。
越人风俗好攻喜斗，夫人兄长冼挺时任南梁州刺史，倚仗富强侵掠州县，岭表一带为其所苦。冼英多次规劝，因此别郡怨隙止息，海南、儋耳归附者有千余洞。
梁朝大同初年，罗州刺史冯融乃北燕王冯跋后裔，闻说夫人颇有志行，为其子高凉太守冯宝礼娉为妻。
夫人自嫁冯宝，同丈夫一同理讼，亲族犯法必究，政令有序，人不敢违。
闪回结束。侯景叛梁作乱，广州都督萧勃闻之，急征召本州各郡兵马驰援建康。高州刺史李迁仕占领大皋口，欲趁机背叛朝廷，派人征调冯宝前来，假作计议勤王。
冯宝欲往，冼夫人阻止道：依照朝廷规制，刺史管军，太守理民，各有权责。刺史无故不能召遣太守，彼岂不知？此必是欲骗夫君一同谋反，夫不可往。
冯宝奇道：夫人怎知李刺史要反？
夫人说道：建康被围久矣，诸州刺史被朝廷召命援助台城，天下皆知。李迁仕屡次奉诏皆称病不去，乃是暗中铸造兵器，聚集部众，然后召唤夫君，是有备欲反也。若夫君前往，必为其留作人质，以胁迫我等部众，其意甚明。夫其勿往，静观其变可也。
冯宝深以为然，乃止。数日之后，人报李迁仕果反，遣部帅杜平虏率军侵入赣石。
夫人道：杜平虏乃是猛将，今带军侵赣石，同官兵相抗，一时不能回兵。李迁仕在州，兵少将寡，无所作为，我可趁便取之。夫若自往，必有战斗，空损军士；不如派使往高州，卑辞厚礼，称胆小不敢出，欲派夫人前去参拜。彼闻此必喜，定不予为防备。如此我则带千人步行，佯赍牛酒犒军，谈笑而去，焚其寨栅。夫君以大军继之而来，贼人可灭。
冯宝无有不从，遂修遣使，中皆依夫人所云，送往高州刺史府中。
李迁仕得果然大喜，便不以冯宝为意，欣然允诺夫人前来犒军。次日李迁仕众军扎营城外，皆出营往观夫人部众牵牛担酒而来，指指点点，舍弃兵器嘻笑。
夫人进营，呼喝一声，令二百人焚烧寨栅，另八百人各挚短刃，就营里杀起，犹如砍瓜切菜，叛军望风披靡。
李迁仕大骇，骑快马单骑逃跑，不及进城，乃远避宁都。
夫人带兵与长城侯陈霸先在赣石相会，叙说犒军杀叛之事。陈霸先竖指称赞道：某观夫人智勇胆略，虽昔日朱序母襄阳韩夫人、近日北魏宋州花木兰者，亦不如也。
冼夫人逊谢，便与陈霸先约盟，回来正遇冯宝引领大军前来接应，便告其夫道：李迁仕弃众而逃，无能为也。今朝廷派都督陈霸先领兵前往弹压，我等可高枕无忧矣。
冯宝：以夫人观之，陈都督能平李迁仕之乱否？
夫人：此人值得敬畏，且颇得民心。我谓来日能平侯景乱贼者必是此人，夫君宜重赞助之，也算为朝廷出力，得勤王之功。
冯宝连声然诺，遂迎夫人得胜之兵还归高凉，并修遣使，致意陈霸先。
岂料世事无常，其后冯宝不久得疾而亡。冯宝死后州郡无主，岭表大乱，惟靠冼英夫人恩惠遍及百越，邻近诸州得以太平。
闪回结束。西元五五一年，南梁大宝二年，西魏大统十七年，北齐天保二年。
湘东王萧绎世子萧方诸，时年仅有十五岁，调皮顽劣，为郢州刺史，镇守江夏，以鲍泉为从事，防遏下流贼军。父亲萧绎遣水军都督徐盛督率众军，与侯景手下将领任约相持于江上，未决胜负。萧方诸不忧军政，每日与鲍泉赌樗饮酒为乐。
侯景闻说江夏守备空虚，遂派部将宋子仙、任约率精锐骑兵四百人，自淮河以南偷袭郢州。丙午日，大风暴雨，天色阴沉，骑兵骤至。
郢州守军在城头望见贼兵已到，急报鲍泉：长史大人，敌兵至矣！
鲍泉当时仰卧在榻，任萧方诸当作马骑，说道：徐盛大军就在城外，贼兵何能飞至？