齐都临淄，宫殿朝堂。
齐简公接受大夫鲍息谏议，厚待伍子胥，报以战期，定于春末。
伍子胥告退，命儿子伍封拜鲍息为义兄，就此寄居齐国，改称王孙封，不许用伍氏之姓。伍封自然知道父亲用意，乃先与鲍息结拜，然后再拜父亲，涕泣送别。
鲍息遥望伍子胥远去背影，长吁叹道：子胥公存祀于齐，此番归国必死。
不料被伍封听见，泪如江河绝堤，不能遏止。
夫差以为伍员此去必死，便不待其归，祭师而行。
乃分兵派将，自领中军，使太宰嚭为副，胥门巢将上军，王子姑曹将下军，兴师十万，同越兵三千，浩浩荡荡，望山东进发。
中途遇到伍子胥回来复命，夫差大为惊奇，就命殿后。
伍员不从，称病先归姑苏，夫差亦不以为意。
齐将国闻报吴兵来伐，传令拔寨往迎，至于艾陵（今山东泰安南）。
便在此时，水师来报：我军在琅琊港击败吴国大将徐承，吴师丢盔弃甲、沉船无数。
国闻报大喜，便对诸将说道：吴军陆海两兵，已败一路；众将奋勇，必令其陆路军片甲不回！
夫差同时收到海军败讯，不由大怒，乃与诸将共约：来日决战，有胜无败，有进无退。众卿听我号令，闻鼓而战，闻金而进，凡后退半步者斩！
诸将声诺，须发皆乍，各怀必死之心。
誓师已罢，鲁国上将叔孙州仇引兵来会。夫差甚喜，赐以剑甲，使为向导先锋，离艾陵五里下寨，与吴军成为犄角之势。
一夜无话，来日传餐，两军出营列阵，各自队圆，就此交锋。
吴王列阵，叔孙州仇在前，展如次之，王子姑曹在后；使胥门巢率越兵三千往来诱敌，自与伯嚭引军屯于高阜，越将诸稽郢留于身侧。
齐军列阵，国自领中军，陈逆为监军，公孙夏、公孙挥分领左右两翼，高无平、宗楼性各为左右先锋。
两军相合，各自奋力，杀伤相抵，不分胜负。
齐帅国亲自执桴鸣鼓，悉起大军冲杀。
吴王在高阜处看得亲切，只以三队先后迎敌，自于高阜处按兵不动。激战半日，见齐兵十分奋勇，吴兵渐失便宜，乃命伯嚭引兵一万，先去接应，冲动齐军阵脚。
国正欲分军迎敌，忽闻吴军阵后金声大震，钲铎皆鸣。齐人只道吴兵欲退，不料钲铎响处，吴王夫差自引精兵三万冲下高坡，从刺斜里直冲齐阵，将齐兵隔作数断。
展如、姑曹见吴王亲自临阵，勇气倍增，反身猛击，杀得齐军七零八落，顿时溃散。
战场上局势大转，展如就阵上擒了公孙夏，胥门巢刺杀公孙挥于车中，夫差亲射宗楼落马，齐军大败。齐军禁卫将领闾邱明见此，请主帅国卸甲摘盔，以避敌锋。
国叹道：主公将举国十万强兵委付于我，今败于吴人之手，我有何面目还朝？
乃解甲冲入吴军，为乱军所杀。闾邱明亦被鲁将州仇擒获。
吴军大胜齐师，诸将各自入帐献功。
齐将高无平逃回临淄，来见齐侯：我军中计遭败，主帅国、上将公孙挥阵亡；大夫公孙夏、闾邱明被俘。十万之众，被擒斩不计其数；革车八百乘，尽为吴军所有。
齐简公闻报大惊，乃与田常、阚止左右二相商议，只得遣使赍持金帛，往吴军营中谢罪请和。夫差许和，主张齐、鲁复修兄弟之好，各无侵害；二国听命受盟，不敢违拗。吴王即命将公孙夏及闾邱明斩首，大会诸将；同时重赏越兵，先使诸稽郢带回。
夫差扬威齐、鲁两国，引军回至句曲新宫，西施迎入拜贺。时值新秋，桐阴正茂，夫差与西施登台饮酒，盘环数日，然后班师还国。
吴师南归未久，齐简公便生背悔，复出师伐鲁，欲雪败军之辱。
子贡使师弟冉有为将，率领鲁师与齐作战，交锋数合便即获胜，齐师再次惨败而还。
鲁国执政季康子亲往城外迎师，回城后宴请诸将，便于席间询问冉有。
季康子：卿乃儒士，用兵之法学于何人？
冉有：学于敝师孔子。
季康子大为惊喜，赞道：弟子如此，可知尊师之能。未知孔子如今何在？
冉有：今在卫国。
季康子：使如此大才在外多年，鲁国之也。
遂派人赍以厚币，往迎孔子归鲁，欲委以兵权。孔子不喜诸侯之间相互攻伐，遂以年老为名坚辞，但许以常备季康子军政顾问。
吴王夫差班师还吴，太子引留守众卿大夫出城远迎，齐声道贺，谀词如潮。
伍员亦在队列之中，但是一言不发，更不上前参拜。吴王还于姑苏宫中，升殿坐朝，先将伍子胥唤出朝班，冷笑责问。
夫差：国相当初苦谏寡人不当伐齐，今日寡人得胜而回。众卿皆建不世大功，惟国相独无，宁不自羞耶？
伯嚭与其同党闻此，俱都掩口而笑，故做姿态。伍子胥火撞顶梁，攘臂大怒。
伍员：臣闻天将夺之，必先予之；天将灭之，必先兴之。昔殷纣败亡，先伐东夷得胜，亦今日大王先逢小喜，而后将被授以大忧。臣恐今日小胜北齐，来日则将亡于南越也。
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夫差愠道：相国专会败人兴致，着实可怪！