长河落日，秋木悲歌。
北齐后主闻报南方兵败，此时兰陵王高长恭已死，国中再无良将，乃使南梁降将、原湘州刺史王琳引军赴寿阳召兴，以抵抗吴明彻。
王琳大军未至，陈将黄法氍攻克历阳，尽杀守城士兵。后进军合肥，郡守望风请降。王琳闻秦州与合肥俱失，不敢前进，遂引军而回，固守寿阳城。
吴明彻乃率得胜之军，将王琳围在寿阳。因久攻不下，便在淝水筑堰灌城。
城里军民皆得水肿腹泻，病死十之六七。而此时齐将皮景和带十万大军屯在寿阳三十里外，居然袖手旁观，不采取任何救援行动。
王琳从七月守到十月，粮尽城陷，终被吴明彻俘虏，刺史卢潜一道被擒。
皮景和见势不利，飞速北逃，将驼马辎重全部留给陈军。
无愁天子高纬闻报寿阳已失，终于面露愁色。左右宠臣却是伶俐，温言劝道：即齐国尽失黄河南岸，陛下亦可作龟兹国主，何劳圣虑耶！
高纬闻奏，乃转愁为喜。
王琳被押到陈军军营，一路百姓号泣跟随。吴明彻军中将士亦多为王琳部下，皆流泪为故主请命，争相送以酒食。
吴明彻本欲将王琳槛送建康，闻而大惧，恐有人在半路上劫了囚车，遂派人追上槛送队伍，将王琳斩杀在寿阳东二十里处。
消息传开，江淮军民哭声震天，便是田夫野老，莫不为之流泣，如丧考妣。有乡野老者并赍酒肉，至王琳身死之处祭奠，将浸血之土收集而去。
王僧辩长子王顗当初随王琳一同降齐，留于邺城，闻王琳已死，于是出至郡城南门，登上高冢号哭，痛哭以至气绝身亡。
王琳被传首建康，高悬市中，故吏朱玚上朝廷，要求埋葬王琳首级。吴明彻亦屡次梦见王琳向其求取首级，亦为奏请。
陈帝准奏，于是王琳尸首合一，被埋在寿阳附近八公山侧。下葬之时，上千士民参加葬礼，传为异事。其后扬州茅知胜等五人悄悄挖出王琳灵柩，秘密送到邺城，齐主再次举行隆重葬礼，追赠忠武王。一代绝世偶像，自此归于黄土。
吴明彻大败齐军，擒杀名将王琳，光复淮泗之地，由此威震天下。
宣帝复使谒者萧淳风前往寿阳，在城南设坛册封吴明彻，二十万将士列旗击鼓，操戈披甲，无不欢呼雀跃。
太建九年十月，北周闻说北齐败于南陈，趁机出兵，东伐北齐。
陈宣帝闻报，欲乘机争夺淮北，遂诏令吴明彻进军北伐，并使其长子戎昭将军、员外散骑侍郎吴惠觉兼理州中事务。
吴明彻奉命挥师北进，执如破竹，率部抵达吕梁（今徐州东南，非山西吕梁也），击败徐州总管梁士彦，进围彭城。
与此同时，北周大军攻破邺城，北齐灭亡。自高洋建国，历经六帝，享国二十八年。
北周武帝既灭北齐，便派大将宇忻前来徐州，争夺吕梁，两军对垒，展开激战。
吴明彻擂鼓邀战，先锋大将萧摩诃不请将令，径率亲兵十二骑冲入敌阵，铊击棍打，直入中军，夺下周军大旗，斩将十余人而归。
北周军无不大骇，兵退十里下寨，宇忻坚守不出。三日后，周武帝又派大将王轨前来，在吕梁下游结成连营水栅，断绝陈军归路。
探马报进南陈大营，萧摩诃对大帅吴明彻道：王轨封锁下游，必要在两岸筑城。今趁其筑城未就，末将愿率轻骑袭之，其必不敢抵抗。若等其城筑成，则我皆为其虏也。
吴明彻忌其功高，不悦道：拔旗陷阵，将军之事；深谋远虑乃老夫之事，休要多言。
萧摩诃闻言变色，悻悻告退。不到十日，周军果然在泗水两岸筑城已就，切断南陈军水路；其后周军乘灭北齐之威，援兵不断到来。
萧摩诃眼见己军已陷入重围，又进大帐来见吴明彻，流涕请求：大帅！今求战不能，请将军速率步兵先走，末将断后，必保将军平安回京，尚可保前番胜绩，且元气不损。
吴明彻此时后悔无及，怆然答道：贤弟所言是也。但我奉命出征，今被敌困逼，怎能弃军而逃？况我军多为步卒，我为主帅，须亲自殿后。贤弟可率马军，为我先锋可也。
萧摩诃不知主帅已准备死战就义，本意是让自己逃生，于是挑选八十精骑，趁夜率先突围，天亮时到达淮南。
吴明彻率步卒陷于周军重围，走投无路，彻底大败，与将士三万人均被俘。吴明彻被押送长安，见周武帝宇邕，威武不屈。
周武帝早闻其大名，意欲劝降，吴明彻固执不从，不久忧愤死于长安，年六十七岁。
陈宣帝乃征召萧摩诃还京，任命为右卫将军。
字幕：西元五七八年，北周建德七年。
周武帝宇邕再下诏令放免奴婢，诏称故豆卢宁征江南武陵、南平等郡，所有民庶被虏为奴婢者，悉依去年十一月令同江陵民一并放免。
三月，北周改元为宣政元年，派兵讨伐突厥。
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四月二十一日，南陈平北将军樊毅遣军渡过淮北，于清口筑城。二十五日，北周复至，陈军复弃清口城渡淮南还，淮北失守。
周宣政元年四月，突厥入寇幽州，武帝率诸军分兵五路讨伐突厥，至云阳宫生病，诏停北伐。六月，周武帝病死，太子宇赟即位，是为周宣帝，改次年为大成元年。
宇赟即位之后沉湎酒色，五位皇后并立，又大肆装饰宫殿，滥施刑罚，派亲信监视大臣言行，杀害皇叔齐王宇宪。北周国势衰弱，南陈得以苟存。
次年二月，宇赟懒于朝政，将帝位传给七岁太子宇衍，改元大象，史称周静帝。自称天元皇帝，杨丽华为天元皇后，住处称为天台，对臣下自称为天。
九月，周静帝使韦孝宽为行军元帅，领总管宇亮、梁士彦等将，攻略陈国淮南。
韦孝宽奉旨，分遣杞公宇亮自安陆攻黄城，郕公梁士彦攻广陵，自率军攻打寿阳。
陈宣帝命南兖州刺史淳于量为上流水军都督，中领军樊毅都督北讨军事，抗击周军。
韦孝宽攻克寿阳，宇亮攻克黄城，梁士彦攻克广陵，继取霍州。陈军难以抵挡，遂将南、北兖、晋三州以及盱眙、山阳、平阳等九郡民众，尽数徙往江南。
周军乘势攻下谯州、北徐州，至此长江以北皆入于周。