大泽之乡，淫雨不止。
陈胜与吴广密谋用计，假冒公子扶苏及楚将项燕名义起事，斩木为兵，揭竿为旗。
吴广命众人皆袒右臂，筑台宣誓，以三名县尉首级为祭，号称大楚。
宣誓已毕，陈胜自号将军，封吴广为都尉，下设校尉若干不等。由是率众冒雨出发，进攻大泽乡，一攻而克。继又攻打蕲县，又鼓而下之。
义军占领蕲县，由此威势大振。
陈胜就派符离人葛婴为将，率兵攻取蕲县以东各地。
义军一路势如破竹，接连攻克铚、酂、苦柘、谯数县，所到之处，从者云集。进至陈县之时，已拥有兵车六七百辆，骑兵千余，步卒数万人众。
葛婴率众攻打陈县，恰逢郡守、县令皆都不在城中。留守郡丞领兵而出，与起义军在城门之下作战。守城军士不肯用命，郡丞兵败身死，义军一拥进城，就此占领陈县。
陈县乃是陈国旧都，位居天下中枢。陈胜自蕲县移驾于此，召集掌管教化三老，以及地方豪杰，都来议事，求问计策，以定下步行止。
与会三老及豪杰，皆都大赞陈胜义举。因见陈胜虚心问策，便有长者进言：秦王无道，暴虐下民。将军披甲执锐，吊民伐罪，以讨昏君，诛暴秦，兴故楚，乃大义之举也。论其功劳，将军应该称王，以为天下共主，然后号召六国旧臣，光复旧日江山社稷。
陈涉闻言大悦，乃自立为王，定国号为张楚，取“张大楚国”之意，并以陈城为都。
中原各郡县闻之，无不大为振奋，纷纷揭竿而起。不堪忍受秦朝官吏暴政之苦者，皆都逮捕守吏，宣其罪状，杀死以应陈涉。
陈胜见是大势所趋，因以吴广为假王，督率各路将领，向西进攻荥阳。
天下豪杰闻此，纷纷来投帐下，效命伐秦。陈胜遂命陈县人武臣、张耳、陈馀三将，引领数千人马，去攻占赵国故地；又令汝阴人邓宗，引军南下，攻占九江郡。
自大泽乡起义不到三月，赵、齐、燕、魏等地故旧勋贵，趁机继起，打起恢复六国旗号，纷纷自立为王。但皆推楚王陈胜为首，便如当年皆推楚怀王为纵长一般。
各路义军遍起，张楚大军更是势如破竹，连战连胜。中原略定，陈胜又派陈县人周为上将，率领义军精锐，向西进攻，兵进关中。
周精于天占算，当年曾为项燕军中视日官，推算时辰吉凶，皆有奇验。又兼侍奉过春申君黄歇，为其门客，自称获其兵法精髓。
陈胜信之，由是授予将军玺印，命其率领主力大军，西向攻秦。
周欣然领命而往，果然一路高奏凯歌，战无不胜。又于行军途中不断征集士兵，至函谷关时，已有兵车千辆，士兵数十万众，不久进驻戏水，逼近秦朝都城咸阳。
秦二世前因冤杀蒙氏兄弟，三十万守边将士皆不能为朝廷所用。闻报义军进入关中，胡亥便即惊慌失措，急派少府章邯为大将，出关迎敌。
章邯奉命，奏请将骊山苦役奴隶二十万众全部释放，发给兵器，全力向义军反扑。
周其实是个纸上谈兵之人，孤军深入，又缺乏战斗经验，由是一战而败，退出函谷关外。先将大军驻扎曹阳，后又连败，退至渑池。
六国贵族此时忙于占据旧地，无人前去支援。由是章邯追兵大至，周战败自杀。
镜头转换，按下周，复说其余各路义军。
葛婴率领东路义军，一举攻占东城。但不回报陈胜，反而私立楚人襄强为楚王，以图割据。后闻陈胜已在陈县自立为王，号称天下共主，葛婴大惧，又杀襄强，回师陈县报捷。
陈胜怒其擅立楚人为王，待葛婴一到陈县，便即杀之。
再说假王吴广，率军西征，攻至荥阳城下。荥阳乃是中原重镇，三川郡守李由防地。李由凭坚城固守，吴广不能克城，只将荥阳团团围住，双方僵持。
便在此时，周军败信息传至，义军大慌。
吴广军中有故楚将领田臧，闻此陡生异志，便与部将互相谋划，欲图自立。
田藏对部将说道：周战败，秦军必然很快到来。今久攻荥阳不下，秦军内外夹击，我军必败。不如派少许兵力，监视围困荥阳，以精兵迎击章邯。
部将：倘若假王吴广不从，却又奈何？
田臧：吴广骄纵，且又不懂用兵，无法与其计议，不如杀之，我等自为。
部将：我等奉命，唯将军之命是听！
田臧见部将皆无异议，由是诈称陈胜命令，闯入中军大帐，杀了吴广。复将吴广首级函之，遣使献给陈胜，谎称吴广暗与李由私通，三月攻城不下，故而杀之。
陈胜见到吴广首级，不由大恸，泪下如雨。但恐楚军作乱，只得承认既成事实，派使者前往军中抚慰作乱诸将，并赐给田臧令尹大印，命其为统军上将。
田臧于是命令副将李归，率部继续围困荥阳，自率精兵西往敖仓，迎击章邯。双方激烈交战，田臧战死，所部溃散。
章邯乘胜进兵荥阳，击败围城楚军，并阵斩李归，及其军中诸将。
张楚两路西征之军，至此均告全军覆没。
章邯大获全胜，斥侯来报：邓说率领一部乱军，驻守郏县，威逼关中，不可不除。
章邯闻报冷笑：此等草寇，有何能为！
于是不以为意，只派别将击之。果然一战而胜，轻易攻克郏城。义军大败溃散，邓说引领残部逃回陈县。铚人伍徐率军驻守许县，亦被章邯分派别将击败，将伍徐赶回陈县。
陈胜闻报诸路皆失，不由大怒，立即诛杀邓说，以儆众将。
章邯连克郏、许二县，更不停歇，随即引军来攻陈县。上柱国房君蔡赐领兵出城力战，不敌而死。陈胜亲自出城督战，依然战败，部将张贺战死。
秦军连连获胜，捷报传至咸阳。
秦二世胡亥大喜，由是再不以义军为意，复在后宫淫乐无度，日夜饮宴。
李斯屡次上，终于触怒胡亥。赵高趁机进谄，说李斯之子李由，与陈胜勾结之事。
闪回结束，李斯复又上弹劾赵高。
胡亥早被赵高完全迷惑，乃将李斯奏交给赵高过目，并嘱其小心在意。