战车隆隆，大军西征。
未过旬月，刘邦率军进至武关以东。为早日攻克咸阳，遂派魏人宁昌出使秦都，明为劝说秦二世纳降，其实暗中与赵高联系，望其能作内应。
赵高见到宁昌，闻说沛公之意，欣然允为内应，与其密谋已定。打发宁昌东归还报，又担心胡亥知道己与反叛勾结，必至大祸临身，便即称病不朝，私下筹划乘乱夺位。
胡亥当时因受赵高蛊惑，深居望夷宫中，从不上朝，大小朝政皆委于丞相。但四十万秦军主力覆没，章邯倒戈投敌，兹事体大，赵高隐瞒不住，终被胡亥得知。
秦二世闻报，寝食难安，乃派使者前至咸阳宫中，质问赵高：丞相总说关东盗贼，难成气候，今如何败我四十万大军，主帅章邯降贼，以致到此地步？
赵高闻此质问，无言可答。因知二世已生怀疑不满，于是密与胞弟赵成和女婿阎乐商议对策，制定弑君计划：约定日期，由咸阳令阎乐率领部下，扮成山东诸侯叛军，攻打望夷宫；以郎中令赵成为内应，赵高负责指挥全局。
安排妥当，赵成便在宫内散布谣言：盗贼已入关中，将至咸阳！
秦二世闻而大惊，急令阎乐发兵迎击，致使宫内防守空虚。
阎乐奉命，指使亲兵扮作叛军，先将自己母亲劫持，暗中送到赵高家中；一边又率千余军马，以追剿叛贼为名，直逼望夷宫而来。
将至宫门，自有守卫上前阻挡：何人大胆，擅敢闯宫？
阎乐引军直到宫门之前，大声吼道：强盗已入宫门，尔等何不抵挡？
守门官见是阎乐，警惕稍懈，但又莫名其妙，因而反问：将军所问，末将着实不解。此处内外禁卫森严，怎会有贼人进宫？
阎乐不容分辩，纵步上前，手起刀落，杀死门官。此时适逢赵成引军到来，下令打开宫门。阎乐得其内应，于是带兵冲进望夷宫。
众军早奉严令，入宫后逢人便砍，见人便即放箭。一时之间，惨叫连连，血肉横飞。
胡亥在内宫听得外面扰乱，急出内宫观看，见状直吓得目瞪口呆，不知所为。因见赵成与阎乐执刃走进，这才明白发生何事，急召左右护驾，但久呼不至。
只片刻之间，宫内侍从大半被杀，余者早已溜之大吉，只有一个宦者，侍立身侧。
胡亥揪住宦者衣衫，歇斯底里大叫：丞相谋逆，尔等何不早言，以至于此！
宦者答道：正因奴才平时不言，才能活到今日。否则，早被皇上赐死矣。
胡亥闻听此奏，愣证半晌，无语可答。说话之间，阎乐已冲到胡亥面前，手提滴血长剑。
胡亥喝道：朕乃真龙天子，你敢弑君！
阎乐：无道暴君，搜刮民膏，残害无辜，谁不知晓？人人得而诛之，有何可说！
胡亥：我可见丞相一面再死乎？
阎乐：不可。
胡亥：可饶我一命，退为郡王乎？若不肯时，万户侯也可。
阎乐闻言冷笑，继又摇头。
胡亥绝望叫道：只要保全性命，我情愿退为黔首！
阎乐：奉丞相之命，为天下铲除暴君，多说无用。陛下请自裁吧，休使臣下动手！
胡亥终知难免一死，拔出长剑，向颈中一勒。可怜天下无双暴君，终化剑下厉鬼。
画外音：秦二世自二十一岁继位为帝，终年二十四岁。虽在位仅有三年，但作恶无数，乃至遗臭千古。
镜头闪回，事发之前三日。二世梦见自己出城狩猎，路上遇到一只白虎，咬死自己驾车骖马。胡亥大怒，挥剑杀死白虎，由此惊觉梦醒。
胡亥心中不乐，由是便召太卜，命卜吉凶。太卜排卦，得其卦辞：白虎者，西方神兽，主金，以生水德。并无大碍，乃是泾河水神作怪，祭之则可。
二世信以为然，遂在望夷宫斋戒十日，又命宰杀四匹白马，沉入泾河，以祭水神，其心方安。未料直至临死之时方知，那作怪白虎，并非泾水之神，而是丞相赵高也！
闪回结束，胡亥既死，丞相赵高登场。
赵高既杀秦二世，犹尚不敢公然篡位，乃召聚群臣，奉长安君之子嬴婴为帝。因追究胡亥暴虐罪状，罢其帝位，只以黔首之礼，葬于杜南宜春苑中。
拥立子婴即位之后，赵高又暗令使者出关，报知刘邦，请其进军。
刘邦：丞相其意若何？
赵使：约与沛公共分关中之地，割据为王，共拒楚军入关。
刘邦闻此，假作欢喜应允，打发来使回报赵高，复与众将商议。
郦食其：此为赵高诈计，主公不可轻信。
张良：虽是诈计，我亦可将计就计，继续进军，直入咸阳，以王关中也。
刘邦：前有武关，是为天下至险，只恐损兵折将，难以攻克，奈何？
张良：郦食其、陆贾，乃舌辩之士，虽苏秦、张仪，不能过也。可使其二公前往游说武关秦将，劝其投降。
刘邦：若是秦将不从，又将奈何？
张良：某料知秦将不从，只以劝降麻痹其心耳。