周景王二十二年，齐鲁大地。
此年齐景公与晏婴出访鲁国，会见孔子，议论秦穆公称霸之事。
晏婴为孔子真知灼见所折服，向鲁侯大赞孔丘贤能。鲁昭公见晏子如此推崇此位国中后生小子，不由大为惊奇，遂赠孔子牛车一驾，并童一名。
孔子闻说洛阳时有大贤老聃，又名李耳，精通天地理，遍读经史典籍，熟知礼乐之制，不由大喜。乃对弟子宫敬叔道：周守藏室史老聃，乃宋司马老佐之子。博古通今，知礼乐之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝愿同去否？
南宫敬叔闻说能与老师同行，自是欣然同意，于是报请鲁君，请求公出费用。
鲁昭公闻奏准行，遂遣一车二马，一童一御，命其师徒二人前往洛阳，学习周典。
孔子至周，学习先王之制，探究礼乐之源，考察首先之规，及周室郊社、明堂、庙朝制度；如饥似渴，废寝忘食，流连忘返。
因对弟子南宫敬叔欣喜感叹道：吾乃今知周公之圣，与周之所以王也。
于是问礼于守藏史老聃，又向苌弘请教乐律，皆称其为师。
画外音：老子乃宋国商丘人氏，宋戴公直系后裔，子姓戴族，华氏分支。其父老佐，出自华氏一族，是属华督之子华秀老后人。华秀老裔孙共分两枝，一为秀氏，次为老氏，皆以祖名为氏，向为宋国大夫世族。
镜头闪回，鲁成公十五年八月，宋国内乱。
司马荡泽杀公子肥，右师华元又杀荡泽，从而执掌军政。
左师鱼石与荡泽同族，恐华元不能见容，便带族人投奔楚国。
华元便奏请宋君，擢升同族老佐担任司马，控制宋国公室之军。
三年之后，楚共王派兵，护送鱼石等四大夫归宋，占据宋邑彭城，与都城商丘以抗。老佐、华喜奉华元之命，带兵围攻彭城，讨伐鱼石。
城未攻克，正当激战之时，老佐被城上鱼石部下施放暗箭，入胸五寸，不幸身亡。
宋军由此大溃，四散逃窜。
当时老佐夫人随军在营，已有七个月身孕，因见丈夫已死，便在家将保护下一路向西，日夜兼程，欲回国都商丘。
因心慌失智，家将认错道路，误走陈国相邑。老佐夫人一路颠簸早产，便在车中生下一子。因不足月，此子生来体弱，又头大眉宽耳阔，目如深渊，鼻含双梁。因其双耳长大，故起名为聃；且因生于庚寅虎年，又称小狸儿，即小老虎之意。
因宋人呼狸儿音同“李耳”，老聃后便以李耳为名。
李耳自幼聪慧，静思好学，年稍长，母延请名师商容以教之。
商容乃当世隐士，精通殷商礼乐，古今礼仪，博知天地理，深受世人敬重。与殷纣时丞相商容同名，但并非一人。据《高士传》所载：商容，不知何许人也。
李母领儿子来拜师时，商容见此子相貌古怪，疑其非同响，遂以隐语进行试探。
李耳倒地四拜，求问师尊：先生有遗教以告弟子乎？
商容：将语子。过故乡而下车，知之乎？
李耳：非谓不忘故耶？
商容：过乔木而趋，知之乎？
李耳：非谓其敬老耶？
商容张口：吾舌存乎？吾齿存乎？汝知之乎？
李耳：非谓其刚亡，而弱存乎？
商容：嘻！天下事尽矣。
李母见其师徒相得，不由大喜，遂延请商容入府，教授爱子学业，当时老聃年仅十岁，便从商子求学。
第一年，商容设席庭中，授道于弟子。
商容：天地之间，以人为贵；众人之中，以王为本。
老聃：天为何物？
商容：天者，在上之清清者也。
老聃：清清者又是何物？
商容：清清者，太空是也。
老聃：太空之上，又是何物？
商容：太空之上，清之清者也。
老聃：清之清者之上，又是何物？
商容：清之清者之上，更为清清之清者也。
老聃：清者穷尽之处，更为何物？
商容：先贤未传，古籍未载，吾不敢妄言。