春二月望夜，明月在天，清冷如水。
秦穆公坐于凤台观月，神思疲倦，朦胧睡去。正迷离之间，忽梦见女婿萧史与爱女弄玉乘凤来迎，邀自己上天，同游广寒之宫。穆公欣然而往，游玩片刻，只觉清冷彻骨。
侍卫见主公睡着，恐其着凉，急由梦中唤醒，穆公怔仲不已，连打寒颤。当夜还宫，便得寒疾，下痢不止，数日薨逝。在位三十九年，年六十九岁。
因秦穆公死时精神健旺安泰，毫无痛苦之色，国人皆都以为，是为尸解成仙去矣。
穆公初娶晋献公之女，生太子嬴罃，至是即位，是为秦康公。康公接受百官朝贺，即位于雍宫，后葬父亲穆公于雍陵。当下葬之日，子车氏三子奄息、仲行、针虎顶灵扶丧，因感穆公知遇之恩，皆服身上暗带毒药，自杀殉主。国人闻而哀之，为三良赋《黄鸟》之诗：
彼苍者天，歼我良人；如可赎兮，人百其身！
镜头闪回，叙述一代雄主秦穆公平生轶闻。
当秦穆公初即位时，有郜人孙阳，又名伯乐，善于相马，一日至秦，来见穆公。
秦穆公问道：寡人欲重用先生，奈何先生已经年纪老迈。未知你子孙之中，可有继承卿技，能相良马者乎？
伯乐答道：臣有挑担卖柴故友，名九方皋，其相马之技不在臣下，请荐于明公。
穆公从之，遂召见九方皋，使其外出挑选千里马。
三个月后，九方皋选马以归，果是千里马。
此时穆公方才大悟，九方皋是为自己挑选千里马，伯乐却是在为自己推荐人才。于是伯乐名声大噪，人皆谓其非但善于相马，兼善相人。
秦穆公在岐山设有牧场，专门饲养名马。有日数马脱疆逃跑，牧官四处寻找，却在山下找到马骨。牧官大怒，遂将山村中三百人俱都擒拿，押送入都，请穆公定夺。
秦穆公闻说名马被山民烹食，非但不怒，反而笑道：我闻名马肉精且硬，非以美酒相佐，不能消化，必致胃肠受伤。
乃命赏以美酒，将三百余人全部释放。
其后经年，秦、晋战于韩原，秦穆公陷入重围，久不得出。正在危急之间，忽见敌阵大乱，一支骑兵约三百余人，如狂风般杀入。个个奋不顾身，勇猛异常，只一阵冲杀，便将秦侯救出险境。秦军乘势反功，最终取得韩原大战胜利，并获晋惠公及其众将。
穆公战后叙功，便问冲围救驾者：卿等是何方军队，寡人因何不识？
为首骑士答道：我等非是诸侯之军，实是山村野民。前岁误食君侯名马，被牧官所擒，君侯非但不杀，反而赐以美酒释放；今闻君侯遭困，故来救援。
秦穆公闻言大喜，乃命将三百骑士收于麾下。因见骑兵远比车士灵活机动，迅如狂风，故就此建立骑兵部队，并为每位骑士配备一把短剑。
骑射作战，短兵相接，此战法实乃秦穆公首创，比赵武灵王胡服骑射，早三百余年。
闪回结束。
秦侯升天，三良自杀殉主，秦康公嗣位，又命陪葬者一百七十七人。
由此秦国良才尽死，国势陡衰。
镜头转换，按下秦侯，复说晋君。
晋襄公六年，立子夷皋为世子，使庶弟公子乐出仕于陈。
是年赵衰、栾枝、先且居、胥臣先后病卒，晋国连丧四卿，朝中为之一空。
襄公大搜车徒于夷，舍弃二军，仍复三军旧规，重置将帅。乃召集众卿商议，欲使士榖、梁益耳将中军，箕郑父、先都将上军。
先且居之子先克奏道：狐偃、赵衰皆有大功于晋，其子孙不可废也。士榖位居司空，其与梁益耳俱都未有战功，若骤使为大将，臣恐人心不服。
襄公从之，于是下令：以狐射姑为中军元帅，赵盾佐之；箕郑父为上军元帅，荀林父佐之；先蔑为下军元帅，先都佐之。
画外音：狐射姑又名狐射，字季，上大夫狐偃之子，晋公重耳表弟。因随表兄流亡十九年，又助公归国复位，立有大功，故被封于贾地，因此又称贾季，后为贾姓始祖。晋襄公增设五军一行之时，狐射姑任中军佐副元帅。此时受命为中军元帅，位列六卿之首。
狐射姑挂帅，于是昂然自得，趾高气扬，登坛号令，傍若无人。
军司马臾骈劝谏：三军之帅，若非前朝夙将，即是世家良臣，皆非易与之辈。元帅初掌中军，宜虚心谘访，常存谦退。楚子玉刚而自矜，所以兵败身死，将军不可不戒。
狐射姑闻言大怒，叱令左右鞭扑臾骈，诸将俱都不服。士榖、梁益耳闻先克进言，阻己进用，心中大恨；先都不得上军元帅，亦怀不平。太傅阳处父奉命出聘卫国，归国后闻说狐射姑升为元帅，乃密奏襄公。
阳处父：射姑刚而好上，绝非大将之才。臣曾佐赵子余之军，与其子赵盾相善，故深知赵盾贤能。尊贤使能，国之令典；君如择帅，无如赵盾。
晋襄公闻奏大悟，遂用其言，乃亲至中军大帐，称呼狐射姑表字说道：贾季！我闻你初掌中军，便傲视众将，鞭扑司马，以至三军不服。向使赵盾佐卿，今卿可让出中军元帅之印，以佐赵盾可也。
狐射姑闻此，一团兴致被灭，如水浇火。又不敢回言，只得交出元帅印信，唯唯而退。襄公于是退而升殿，再聚众卿，拜赵盾为中军元帅，而使狐射姑佐之。
赵盾当国掌军，军民无不悦服。
惟有狐射姑心怀不平，终于鼓起勇气，独自入宫求见襄公，当面问道：主公念臣先人微劳，使臣司戎掌军，万众鼓舞。忽然上下更易，臣未知何处获罪于主公。莫非是因我先父狐偃功勋，不如赵盾之父赵衰乎？
襄公闻奏不悦：卿等任免，全凭才德，与先人何干？妄自攀扯！亦非是寡人出尔反尔，实出贤卿自为。太傅聘卫而归，谓卿刚而好上，难为大将，是以易帅。
射姑嘿然而退，由此深恨阳处父。
晋襄公对军队实施重大改革，调整将帅人事安排之后，便决定自此后渐息征伐，转对诸侯怀以霸主之德，而非仅凭武力示人，以此改善同中原诸国关系。
于是在裁军易帅半年之后，晋侯主动遣使往聘鲁国，向鲁公表达前番恃强相攻歉意，并邀请鲁公访晋。鲁公不计前嫌，亲自回聘晋国。晋襄公隆重相迎，盛宴隆享以待，并咏诗以赠，将鲁公比作君子，大加赞赏。