齐都临淄，血雨腥风之余，大乱初定未安。
孟姬得到田无宇重贿，乃进言于儿子齐景公道：田无宇诛翦强家，以振公室，又利归于公，其让德不可没也，何不增其食邑？
景公听从母命，乃将高唐邑封赐无宇。田氏自此始富，位于诸大夫之首。
田无宇感激晏婴，欲树仁德于公卿，乃向景公进言，请将被高虿驱逐诸公子召回。景公准奏，便召子山、子商、子周等回国。
诸公子得归故国，欢喜不尽。田无宇又赠以幄幕器用，乃至从人衣屦，皆都自出家财，不费公用。继又施惠于公室，凡公子公孙无禄者，悉以私禄分给。又访求国中贫弱孤寡，私与粟米赈之；凡有借贷，以大斗量出，小斗量入。贫不能偿，即焚其券。
晏婴见民心悉归田氏，私劝景公宽刑薄敛，兴发补助，施泽于民，景公不从。
便在此年，楚灵王召蔡灵侯参观章华宫，将其扣留杀害，并派公子弃疾围攻蔡都。
蔡灵侯之子隐太子友监国，闻说楚兵来攻，急派大夫蔡洧为使，往绛城求救于晋国。
晋昭公派大夫韩起为帅，召集中原诸侯，助蔡抗楚。但诸侯无不惧楚，皆都拒绝出兵。十一月，上蔡城破，隐太子友被楚灵王俘虏，蔡国就此灭亡。
蔡国被灭，陈国继而发生内乱。
当时陈哀公在位，乃成公之子。初娶郑国二女，称长姬、少姬；长姬生子名师，少姬生子名偃。哀公又有二妾，长妾生子名留，少妾生子名胜。哀公虽立长子师为太子，但最宠子留，托付胞弟司徒招照顾。
是年哀公患病不起，弟司徒招趁机杀死太子师，复立子留为嗣。哀公病愈，闻而大怒，欲杀司徒招，未料司徒招先下手为强，反而发兵入宫，包围哀公寝室。
哀公既悔且恨，由是自缢而死，共在位三十五年。
司徒招逼死兄长，遂立子留为君。因陈国为楚国附庸，国君兴替大事，不敢隐瞒，遂派使节去楚国报丧，并求贺立新君。
楚灵王正欲北上争霸，闻说陈国内乱，以为千载难逢良机，遂借题发挥，故作大怒，杀掉陈国使者，派公子弃疾为将，举兵征伐陈国，并问司徒招弑君僭立之罪。
陈君留闻而大惧，不敢抵敌，在叔父司徒招保护下弃城而走，单车逃往郑国避难。秋九月，楚兵围陈，只两个月便克陈都，并灭其国。
画外音：陈自妫满受封建国，至妫留失国，国祚持续共计513年。其后五年，陈哀公孙妫吴复国，是为陈惠公，后传位怀公，又传湣公。至公元前8年，陈湣公被楚惠王所杀，陈国彻底灭亡。以此论之，则陈国共历25世，国祚568年，中经两次亡国。
楚灵王既灭陈国，夜宿营帐之中，梦见九冈山之神，允其可得天下。灵王醒来大喜，遂命取蔡隐太子友充作牺牲，杀以祭神。
大夫申无宇谏道：昔宋襄公用鄫子为牺牲，祭于次睢之社，终致诸侯叛之，失其霸业。大王将欲称霸中原诸侯，岂可蹈其覆辙！
楚灵王：此乃罪人之后，安得比于诸侯。留其无用，正当六畜用之耳。
申无宇告退，出帐叹道：王汰虐已甚，其不终乎！
遂告老归田，挂冠而去。蔡洧与蔡友同时被俘，见世子被杀祭神，为之哀泣三日，不饮不食。楚灵王以为忠，乃释其囚，反用为近臣。
蔡洧阴怀复仇之志，向楚灵王进言：今大王奄有陈、蔡，便与中华接壤，不复为南蛮之国。若高广两城，各赋以千乘之守，以威示诸侯，则四方谁不畏服？然后以此为北屏，复向南用兵吴、越，先服东南，次图西北，非但与晋争霸，直可代周，而为天子也。
灵王悦其谀言，于是重筑陈、蔡之城，倍加高广，复用公子弃疾为蔡公。又筑东西二城，据守楚国北部要害。自此以为天下诸侯莫强于楚，指日之间可得中原，复问鼎周室。
诸侯畏楚之强，由此皆都背晋向楚，小国来朝，大国来聘，贡献之使，不绝于道。
齐景公闻此，也只得厚币卑辞，修下国，命相国晏婴为使，前往修聘楚国。
楚灵王闻说齐使要来，便谓群臣：我闻晏平仲身不满五尺，而贤名闻于诸侯。当今海内诸国，惟楚最盛，寡人欲辱晏婴，以张楚国之威，卿等有何妙计？
太宰薳启疆遂献密计：晏平仲善于应对，乃舌辩之士，须如此行事，方可辱之。
灵王大悦，吩咐立即照计行事。
薳启疆奉命而为，乃夜发卒徒，于郢城东门之傍另凿小门。又嘱咐门军，当齐国相晏子来时，开此小门延入。次日晏子来至郢都东门，见只开小门，不肯进入，门军再请。
晏婴大怒，高声说道：此狗门也，非供人之出入者。若我出使狗国，则可入此门。
其人个头虽矮，但声若洪钟，城上众军皆闻。薳启疆闻之，自觉窘迫，急命傧者更改通道，大开中门，以延请齐使进城，并相迎入宫。
晏婴昂然上殿，从容与楚国君臣分别见礼。
楚灵王笑道：齐国无人耶？
晏子：齐之临淄，三百闾巷，国人张袂成荫，挥汗成雨，比肩继踵，何为无人？
楚王：既是人才济济，然则何以先生为使？
晏子：齐国命使，各有所主。其贤者使贤主，不肖者使不肖。婴最不肖，故宜使楚。
楚王无言可答，乃赐宴摆酒，众臣作陪。酒酣之余，忽见楚卫绑缚一人上殿，却是晏婴随从。晏婴忽见自己随从被楚人所执，刚欲发作，忽悟此必又是楚王计策，于是复又安坐，举杯独酌，冷眼旁观。楚灵王有些意兴阑珊，只得打起精神，勉强相问侍卫。
楚王：此所被缚之人，曷为者也？
侍卫：是齐人也，坐盗。
灵王闻此，便目视晏子：齐人固善为盗乎？
晏子避席答道：晏婴闻之，橘生淮南为橘，生于淮北则为枳，叶徒相似，其味不同。所以然者何？水土异也。今民生长于齐不盗，入楚则盗，得无楚之水土，使民善盗耶？
楚灵王呆怔片刻，自嘲笑道：圣人非所与熙也，寡人反取病焉。
乃命释齐人之缚，始对晏子改颜相向，执礼甚恭。
周景王十五年，楚王既灭陈、蔡，又迁许、胡、沈、道、房、申六国于荆山。由是中原百姓流离失所，怨声载道。