齐桓公晚年比较惨，和三个人有大关系，分别是易牙、竖刁、开方，他们三人都是马屁高手，也是齐桓公晚年最宠信的人。
易牙是一名大厨，齐桓公很喜欢吃他烧的菜。有次齐桓公和易牙开玩笑说：“我吃遍了山珍海味，人肉倒没吃过，有点小遗憾呀。”易牙把这句玩笑话当真了，回去以后把自己三四岁的小儿子煮了给齐桓公吃，齐桓公从来没吃过，就问易牙是什么肉，易牙哭着说：“这是我的幼子，只要国君您身体好我就满足了。”易牙实在是太心黑了，为了拍马屁心狠如此。齐桓公却非常感动，因此更加宠信易牙。
竖刁原本是管理宫廷内务的官员，他也蛮狠的，为了对齐桓公表示忠心，自行阉割成为太监，陪在齐桓公左右。
开方是卫懿公的儿子，开方觉得齐国比卫国强多了，放着卫国公子不做，跑到齐国来侍奉齐桓公。开方为了表示自己死心塌地跟着齐桓公混，十五年没回家，父母死了也不回去。
这三名马屁精，一个舍弃了儿子，一个舍弃了命根子，一个舍弃了公子，齐桓公觉得他们对自己真好。但这种好就是表面的，齐桓公很快就被打脸了。
人都有老的时候，齐桓公因管仲称霸，管仲死后，齐国避免不了丢掉霸主的地位。公元前65年，管仲病重。齐桓公去探望，担心地问道：“哎呀，你死了我怎么办，谁来接替你帮助我呢。”管仲回到：“您自己看着办吧。”齐桓公问道：“易牙怎么样呀，他对我很好，我曾经开玩笑说想吃人肉，他就煮了儿子给我吃，我虽然只是开玩笑，但是我好感动哦。”
“易牙不行，这么心狠手辣，儿子都不爱惜，怎么会爱戴君王？”
“竖刁呢，他为了侍奉我，都自宫了。”
“拉倒吧，太监你都能信？”
“卫国公子开方呢，他抛弃了卫国的荣华富贵来侍奉我，他爹妈死了都不会去奔丧。”
“这种不孝顺的人是没用的。”
管仲很讨厌这三人，劝诫齐桓公把他们赶走，齐桓公只好答应。但是没人接管仲的班总不行，于是齐桓公又问鲍叔牙怎么样，管仲觉得鲍叔牙太一根筋，也不适合，就推荐了隰朋。然而管仲病逝后，隰朋没过多久也因病去世，齐桓公只好去找鲍老师。
管仲没推荐鲍叔牙，鲍叔牙却不记恨他，他知道管仲自有他的道理。齐桓公找鲍叔牙当相国，鲍叔牙只提了一个条件，把易牙、竖刁、开方赶走，这也是管仲的遗愿，齐桓公只好接受。
不知道齐桓公是不是和这三人有不可告人的基情，他们走后，吃不好、睡不好，他的夫人心疼他，于是建议把他们三人召回。齐桓公也老了，于是权力逐渐转移到了这三个奸臣手上，这三人又分别找了些齐桓公的儿子组成小派系，为夺权闹来闹去，鲍叔牙经不起折腾，过了一年，就被气死了。
齐国的贤臣死光了，齐桓公也没落得好下场，到后来一病不起的时候，易牙、竖刁、开方等人把齐桓公软禁于宫中，不给送饭吃，齐桓公最终活活饿死。齐桓公死后，他儿子们相互争斗，也没人给老爹办丧事，齐国大乱。等到新君公子无亏继位，已经过去两个多月了，齐桓公早就发臭了，尸虫爬满了整个房间。一代霸主，下场凄凉，这告诉我们，交友不慎的后果是多么严重。
齐国因为这次内乱国势急转而下，霸业正式告终。