第三路北路军参将王之富、王武纬率军三千人沿着海岸线、向海庙、土山方向进军夹击敌人。
叛军一时大囧，李九成一面命令手下大将苏有功敌住灰埠方向，总兵毛承禄坚守平度城，总兵周志元率兵坚守海庙和土山一线。
同时收缩战线，命令孔有德退回招远、黄县一带，强拉壮丁入伍，天天训练，以备反攻大业。
只是大势之下，奋争也只是徒劳。
主要还是士气问题，天塌下来一般有个大的给顶住，陈有时之前在叛军里就是扮演个子大的那个，不仅骁勇善战，还擅长练兵，叛军的各级大小军官也多出其门下，如今阵亡后，叛军心里生出害怕之意。
叛军总兵苏有功和周志元倒也奋力，官军被堵住了两天，都无法攻破战线。
出问题的是平度毛承禄所部，毛承禄是毛帅家丁出身，打仗勇猛无比，但是欠缺的恰恰是御下能力和耐心。面对着汹涌而至的官军，毛承禄没能做到恩威并施，而是一味的压制不同意见，最终守卫平度南城的叛军参将李跃龙与官军义勇总兵官刘泽清联络，趁夜打开了城门，放官军入城。
官军趁机汹涌而进，毛承禄见封堵不了，就率领手下家丁两百人打开北门，直接逃向登州。
平度守军见主将已逃，纷纷向官军投降，刘泽清发挥了他出色的口才能力和活动能力，顺利的收编了平度叛军，组建平度营，并命令李跃龙继续为参将统领之，后期才向朝廷补了材料。
陈洪范留下副将王洪领兵一千守卫平度，率领五千人马加上两千新编军，从平度率先杀向了莱州城下，同时派兵侧击苏有功后部。
正在莱州以西灰埠奋战的苏有功，发现了自己腹背受敌，顿时大惊，连忙开始安排撤退工作，没有了继续坚守的信心。加上后方传来隆隆的炮声，军心顿时大乱。
眼见着叛军动摇，关宁军年轻新秀们张韬、周元庆、佟翼圣和吴三桂顿时四将齐出，趁机带领骑兵向前猛攻。
苏有功不愧为东江镇有名大将，大怒，不退反而带领家丁迎着官军杀去。
叛军们看见主将如此英勇，竟然纷纷跟进，官军四将竟然一时陷入了浪战之中。
很快官军开始变阵，邓玘、杨国柱从右，祖大乐、陈可立从左包抄而来，加上方登云从后方袭来，叛军再也支持不住，要么夺路逃走，要么跪下请降。
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苏有功杀的浑身是血，看到这种情况，知道回天乏术了，眼看着身边的亲兵们一个个倒下，他自己也累的几乎脱力。于是把刀横向颈部一拉，自刎而死。
官军损失很大，已经是个个怒急，纵马将苏有功的尸体踏为肉泥。
苏有功曾经也是攻占后金镇江堡的功臣，加上经常奉令带队上岸游击，大小数十战，身披数创，如今因为内战死在灰埠，死的毫无意义。
苏有功再一死，叛军彻底崩溃，叛军总兵周志元随即退到莱州城内，当日晚又悄悄打开城门退到了招远，后又退到了黄县。
崇祯五年八月二十一日，莱州解围。
八月二十三日，明军靳国臣所部收复招远县城，官军与叛军对峙于黄县以南，明军在招远休整后，向招远以北80里的黄县继续进攻。招远到黄县间山岭、密林、湖泊、河流密布，给行军带来极大困难。
二十八日午后，明军兵分两路自招远北进，左路是金国奇率领的主力近两万人，由高起潜监军，朱大典率山东行营跟进，他们沿着招远北上的官道走长山——奶儿奋——庙前这条路，先向东北行军，到达马山（在今郭家店镇境内）后向北直取黄县。
右路是由总兵官陈洪范、刘泽清率领八千人，由新近投诚的李跃龙所部带路，从招远直接北上穿越招远北部山区，向前摸索前进。
叛军方面，由于苏有功等人的奋战帮助延缓了官军的进攻进度，此时经过近半个月的休整，孔有德纠集了上万骑兵和十万步兵由登州、黄县南下邀击官军。
这一刻，除了据守登州的耿仲明，以及正在后方由李九成亲自训练的新兵和水兵以外，孔有德几乎囊括了叛军的全部力量，准备与官军决一死战。
叛军具体战斗编制简要概述如下：
护军统领：参将孙龙所部一千人，副统领游击将军张焕所部一千人；
骑兵部队一万人，含有：总兵线国安所部、总兵芮成功所部、总兵李养性所部、总兵李虾头所部、总兵李应元所部、参将马雄所部、参将徐得功所部；
炮兵部队：参将连得成部 、游击将军陈绍宗部、游击将军曹得先部
步兵主力十万人分为：总兵毛承禄部、总兵高友成部、总兵王秉忠部、总兵周志元部、副总兵陈光福部、参将郑元勋部、参将蔡斌部、参将王经世部、参将梁应龙部、参将高志祥部、游击将军全节部、游击将军杜承功部、游击将军曹德纯部、和新进投靠的都司李宏义部等。
叛军人马一眼望不到边，一时间士气竟然大盛。
崇祯朝昌邑誓师以来最大规模的战斗即将爆发。