千帆竞渡，万车并进，六军齐发。
韩信发兵，于高祖二年八月返回关中，出于陈仓道口，袭击雍王章邯。
章邯只派大军守于斜谷道口，未料汉军会在陈仓突然出现，仓促率军迎击，一战而败。汉王命灌婴连夜追击，章邯退至好畤，整军再战，又被打败，逃到废丘。
汉王于是平定雍地，向东挺进咸阳，在废丘包围雍王。
与此同时，灌婴率军攻下栎阳，塞王司马欣投降。
其他五路兵马陆续来至，各报战功。
曹参连克下辩、故道、雍县、斄县，樊哙在白水北大破雍国轻车骑军。
周勃战功最巨，先击败赵贲、内史保于咸阳，又北攻漆县，败章平、姚卬两军，西定汧郡；还军之时，又下郿城、频阳，再破西丞，击破盗巴军，攻拔上邽，东守峣关。
郦商大破雍军于焉氏，又败周类军于栒邑，苏驵军于泥阳。
靳歙西击章平军，破之，平定陇西六县。
八月下旬，诸路汉将皆至关中，韩信率领合后大军亦至。
翟王董翳投降，汉王分其地为渭南、河上、上郡三郡，分拨郡守以治。
之后数月，韩信尽取陇西、北地、上郡，由此章邯困守废丘，三秦之地全部归汉。
汉王大喜，召集诸将，大宴群臣。肉山酒海，觥筹交错，满座尽欢。
便在此时，门军来报：营外有张良先生，引领一个大汉，前来求见汉王。
刘邦：啊也，子房先生到来，我复有何忧！
如获重宝，迎出营外，果见张良立在辕门，玉树临风，仙风道骨。汉王纵身上前，一把抱住，摇晃半日，这才惊喜问道：先生不随韩王在阳翟，怎生来此？
未料张良并无喜色，反而倒身下拜，放声痛哭。
刘邦：先生何故如此？
张良：叵耐项羽，杀害韩王成于彭城，复将我韩国封与其密友郑昌。某再失故国，因此来投，必助大王平灭项羽，兼报韩王大仇！
刘邦：如此说来，先生不复再离刘邦身侧也？
张良：不灭项羽，绝不再去。
汉王且悲且喜，俯身搀起张良，忽见其身后站立一条大汉，威风凛凛，大感惊奇。由是出言问道：此位是谁？
张良：乃韩襄王支庶之孙，韩信是也。
刘邦笑道：气概非凡，真将军也。如此，我军中便有两个韩信矣。
请入帐中，与上将军韩信及诸将相见。韩信闻说是鬼谷掌门驾到，气焰顿敛。
张良亦闻韩信自称是兵祖王敖弟子，仔细相了几眼，含笑而已，也不点破。
汉王下令，在身旁复设上座，请张良入席，公孙韩信，坐于其右。重添盘盏，继续开宴。酒过三巡，汉王问道：我今虽得三秦之地，因有韩王郑昌相阻，难以出关，奈何？
张良：臣善仿郑昌字体，今可以其名义寄项王，以助主公出关。
由是便索刀笔竹简，当场写，一挥而就，呈递汉王。刘邦览其道：
臣上言：汉王欲得关中，今占三秦，以践怀王前约而已，不敢复向关东也。
汉王览大喜，遣使送至彭城。
项羽见是郑昌字迹，信以为实，便命诸侯停止西征，各自回军，归于故国。
使者还报汉王，张良喜道：大事就矣！
又伪作齐王田荣、梁王彭越笔体，给项羽下达战，说欲灭楚，以为义帝报仇。
项羽得大怒，亲提大军北征，前来攻打齐国。又使人征召九江王英布，命其从征。
英布前因杀害义帝怀王，替项王背锅，为诸侯所恨，此番便学得乖了，自己托病不出，只派遣部将阎开，率领三千人前往。
项羽大怒，因此怨恨英布，便起杀机，欲平灭齐、梁二王之后，回军击之。
镜头转换，楚霸王二年冬，齐国南境。
项羽北至城阳，距城五里排列战阵，令人到城下搦战。
齐王田荣引兵会战，却非项羽对手，一战而败，尽失部众，只身逃往平原。
平原百姓因恨田荣曾杀田市，驱逐田都，故此不纳其入，反而将其杀死郊野。
项羽下令尽毁齐国城乡，复将降卒全部坑杀，掠其男女老幼，迁往北海，又大半都在迁徙途中杀死。然后设官以守齐地，引军归还彭城。
齐人大恨，聚众数万叛楚，并推田荣之弟田横为首，攻拔城阳，据城以守。
项羽闻讯，引兵复回平叛，再攻城阳。
齐人万众一心，皆都死守不降。楚军久攻不下，由此顿兵于齐，不得还国。
项王攻齐之事，早有细作报至关中。刘邦闻说项王远征在外，大赞张良：先生只以区区三封信，便使项王撤却西边防备，复使其引兵攻齐，真乃神来之笔，足胜十万雄兵！
于是便令上将韩信，抓紧攻克废丘，准备东出；同时暗遣薛欧、王吸二将，统一支奇兵出于武关，到南阳与同乡好友王陵联合，往沛城迎取父亲太公与妻子吕雉，接来军中。
其后又纳张良之计，就拜王孙韩信为韩国太尉，令引兵一万，循守韩地。并当场许诺：此去若定韩国，则拜卿为韩王。