叔向因熟悉历史掌故，知识渊博，被司马侯推荐给晋悼公，担任太子彪师傅。
晋平公即位之后，羊舌肸又为太傅。
平公三年十月，晋齐战于平阴之时，羊舌肸因看到城上有乌鸦聚集，因此判断齐军已经逃走，因而被传为美谈。
次年晋齐和谈，齐国大夫叔孙豹面见羊舌肸，咏《载驰》第四章，以赞其爱国之情，报国之志，羊舌肸受而逊谢。《载驰》传为许穆夫人所作，其后录于《诗经》。
闪回结束。说叔向入狱，监守者问道：子因栾氏得罪国君，恐非智者所为乎？
叔向答道：我虽入狱，与彼被诛及逃亡者相比，又当如何？此便为智，非子能所知。
晋平公宠臣乐王鲋又称东桓子，生有多谋，但好贪财，此番相助范宣子平定栾盈之乱，因知叔向无辜，由此入狱来见叔向，当面索贿。
乐王鲋：我为子向国君请求免罪，可乎？
叔向不答。乐王鲋出，叔向不送。家臣当时在侧，便问家主因何拒绝乐王鲋。
叔向：能为我免罪者，岂是此人？非祁奚大夫不可。
家臣：乐王鲋宠于国君，言无不纳。祁大夫今不在朝，致仕久矣，公何说其能相救？
叔向：乐王鲋得宠，是因顺从国君，仰其鼻息，何能为我求赦？祁大夫举外贤不弃其仇，荐宗人不失其亲，岂遗我乎？因彼正直为国，故能救我。
乐王鲋探监卖好，本为敲诈钱财，见叔向不答，知道所谋不果，故而恼羞成怒。逾数日，晋平公欲释师傅之囚，便问乐王鲋，叔向应如何定罪。
乐王鲋趁机奏道：叔向不弃其亲，世人皆知。且与羊舌虎至亲，故必与栾氏同谋。
晋平公闻此，犹豫不答。祁奚已致仕还家，闻叔向被囚，因乘快车拜见范宣子。
祁奚：《诗》曰：惠我无疆，子孙保之。《》曰：圣有谟勋，明征定保。夫谋而鲜过，惠训不倦者，叔向有焉，社稷之固也。犹将十世宥之，以劝能者。今壹不免其身，以弃社稷，不亦惑乎？鲧殛而禹兴，伊尹放太甲而相之，卒无怨色。管、蔡为戮，周公右王。若之何其以虎也弃社稷？子为善，谁敢不勉？多杀何为？
范宣子闻而欣悦，便与祁奚同乘一车，入宫来见平公，为叔向求免。
晋平公就坡下驴，立命赦免叔向及其兄伯华罪过，并皆官复原职；智起、中行喜、籍偃、州宾、辛俞亦令释放，但皆斥为庶人。
祁奚救了伯华及叔向兄弟，不见其面而归。伯华欲亲至祁邑，向祁奚道谢救命大恩。
叔向说道：彼为社稷，非为我也，何谢焉！
竟登车归第，来日从容上朝，忠心辅政。
镜头闪回。羊舌职在世之日，一生共有四子，乃长子羊舌赤字伯华，次子羊舌肸字叔向，三子羊舌鲋字叔鱼，四子羊舌虎字叔熊。
伯化、叔向及叔鱼皆是羊舌职发妻叔姬所生，叔熊是为侍妾庶出。
叔姬出嫁前曾师从骊山老母，身怀奇术，尤善相人。三子叔鱼出生之时，叔姬详视半晌，对丈夫说道：此子虎目豕喙，鸢肩牛腹，溪壑可盈，是不可餍也，必以贿死。
三子叔鱼出生数年之后，羊舌职见府中有侍婢长成，美艳无比，欲纳为妾。叔姬观其美婢相貌，阻止丈夫娶之，羊舌职因而不乐。诸子闻知，以为母亲嫉妒，皆者私下相劝。
叔姬无奈，知道劫数难逃，于是叹道：深山大泽，实生龙蛇。此婢美艳不可方物，余惧其必生龙蛇种类，祸害你等。羊舌氏乃国之敝族，而多受大宠于朝，必遭他族忌恨。倘有不仁之人加以谄害离间，尚欲长延家祚，不亦难乎？余何爱焉，只恐招祸入门耳！
于是允准羊舌职聚其美婢为妾，后生四子羊舌虎。
此番羊舌虎朋党于栾盈，果然被诛，且遭灭族之祸。
闪回结束。叔向因祁奚求情遇赦，重被封为杨邑大夫。晋平公因爱叔向贤德，又欲表补过之意，因见夏姬所生之女美艳非常，便赐以为妻。
叔向未敢当场答应，回家禀于母亲。叔姬因曾见过夏姬，便对儿子说道：此红颜祸水也，必败我家，子其辞之。
叔向因四弟叔熊之事，深知母亲奇能，幡然醒悟，入宫婉辞。未料晋平公坚执不允其请，强迫娶之。叔向归报母亲，叔姬叹道：天意如此，人不可违。此番又是劫数难逃！
于是只好答应，叔向便娶夏姬过门。
晋平公十年，晋、齐再次约盟，羊舌肸受命为使，遍告诸侯。
次年春，秦国遣使到晋国讲和，羊舌肸指定行人子员接待。子朱屡次向叔向自荐，欲代子员接待秦国使节，叔向皆不肯应。
子朱以为受辱，大怒道：我与子员班爵相同，何以独黜朱于朝？
竟拔剑上前，要与叔向比拼。叔向冷笑道：秦晋不和久矣！今日之事，若幸而成盟，晋国赖之。谈判不成，则三军暴骨于野。子员道二国之言时胸怀无私，子好轻诺寡信，视以为常。如此两国会盟重事，焉可托付无信者？奸以事君者，吾所能御也！
因而拂衣拔剑，便欲应战。众臣急忙上前相劝，将二人从中拉开。晋平公听说此事，对师旷道：晋其庶乎将大治耶！诸臣所争非私，皆为国之大事。
师旷却道：非也，臣则恐公室将衰矣。
卿臣不斗智谋，而拔剑相向，仅凭蛮力以争；不务德而争善名，私欲已侈。为卿大夫者，如此任性而为，则公室能无衰卑乎？
平公闻言，无语以对。
公元前551年。周灵王二十一年，鲁襄公二十二年。
鲁大夫孔氏叔梁纥续娶颜徵在为妻，诞生一子，名孔丘，字仲尼。
画外音：孔丘出生，对于华夏明而言，乃是划时代里程碑式重大事件。此人其后成为中国史上接受众生叩拜次数最多者，被称为千秋圣人，万代师表。在此前后一百年间，乃是人类明巨变时期，亦是地球人类意识由感性发展到理性年代。此际大量世界级哲学家、思想家及精神领袖集中出现，并以各自智慧，思索各项人类明命题。其中代表人物，就是古印度之释迦牟尼，古中国之老、孔、墨、庄，古希腊之柏拉图与亚里士多德。
镜头转换，齐都临淄。