邯郸城外，征人在途。
李良凝目观之，见迎面来者乃是赵王车驾，后面随从骑兵，百余人众。于是急忙跳下战车，拜伏路边，口中高呼：臣李良回师，参见大王！未及趋避王驾，并请降罪。
岂知那车中之人，并非赵王武臣，却是武臣之姐，因在宫中饮得酒醉，借赵王车驾，出城兜风游耍。醉意朦胧之中，忽听车外有人自报名号，山呼叩拜，这才猛然醒来。
王姊闻说李良见驾，不知其是何等人物，便派骑士上前答谢，并命来人平身免礼。
李良这才知道，车中并非赵王，含羞带怒而起，沉默不语。因平时自谓显贵，此番竟在随从面前丢脸，便觉怒不可遏。
随从中有人看出主将心怀不平，由是趁机挑拨：前在井陉关前，二世皇帝亲诏将军归附朝廷，何等荣耀？未料此番归来，竟拜于妇人裙下也！
李良闻此大怒，立时拔剑，上前掀开轿帷，一剑刺入王姐前胸，登时了账。
王宫卫队见此惊变，均各大叫，一哄而散。
李良适才一时热血上涌，冲动而为，此时稍一冷静，不由大悔，跌足而叹。
献谄随从又道：如今之计，悔亦无及。将军家眷皆在邯郸城中，若待军士回报赵王，其姐被杀，则必灭将军三族。不如就此造反，攻入城去，将军自做赵王，有何不可？
李良恍然大悟，急率军随那百余卫士之后掩杀，就此袭入邯郸。
城中守兵见皆是自家人马归来，并无丝毫防备，更不及关闭城门，一时惊呆。
李良便自城门杀起，直抢入王宫之中，将赵王武臣及左丞相邵骚，均都诛杀。
邯郸城门守军，皆为张耳、陈余二人耳目，早将李良造反之事，提前报给二位主将。张耳、陈余得到消息，于是越城而出，连夜逃遁。逃出百里之遥，城中一众门客率领败残军马陆续赶来，复得数万人众，就地扎营，商议行止。
张耳：赵王被害，群龙无首。事已至此，便当奈何？
门客：明公与陈将军皆非赵人，不可自立。只可复立赵国王室之后，才能立足。
张耳、陈余以为有理，下令遍寻军中，找出原赵王后裔赵歇，便立其为王。
门客又道：今我新败，须防李良前来攻打。可如此如此，定保无虞。
张、陈二人信以为然，乃依其计，空营而出，在邯郸来路两侧密林，埋伏已定。次日辰时，李良果然率兵前来攻打，由是中伏，被陈余一举击败。
李良败走，欲回邯郸，不料归途早被张耳截断，又是一阵剿杀，部军就此溃散。李良无奈，只得向南渡过黄河，引领残部，投降秦军。
秦少府章邯引军前来攻打赵国，与李良遇个正着，准纳其降，留在帐下为将。李良欲报兵败之仇，又欲为新主立功，便自请为向导先锋，复引秦军渡河，北上攻打赵国。
秦二世二年闰九月，章邯大军兵临邯郸城下，挥军攻城。赵王歇自忖不敌，议于张耳：今陈余前往北边招兵，邯郸城内又无多少军马，如何拒敌？
张耳：章邯善战，李良又尽皆都中虚实，此城不可守也。可乘其围未就，臣保大王自北门而出，退守巨鹿，以待陈余引兵来至，复夺邯郸可也。
赵王：便依贤卿之策，急速行动！
于是便趁夜半，君臣弃城而走，退守巨鹿。此时秦将王离已奉秦二世诏命，率九郡边军二十万人出关，日夜兼程而来，重重包围巨鹿。
章邯由此攻占邯郸，乃将邯郸城夷平，尽迁其民于河内。之后驻兵棘原，在巨鹿以南修筑甬道，以此运粮，供给王离大军，以固其围。
赵王歇眼见陷入绝境，只得派出数批使者，去往各处搬请救兵。因秦军列营城南，赵国使节便先出城往北，复又绕过秦营，渡河往南，去向楚怀王以及各国诸侯求援。
镜头闪回，按下赵王受困巨鹿，复说陈余出外招兵。
陈余，魏国大梁人，向以儒家弟子自诩，曾多次游历赵国苦陉。当地富豪公乘氏慕其才能，遂将亲女嫁之，陈余由此扬名赵国。
因闻信陵君门下张耳招贤养客，乃前往拜之，奉如亲父，更为刎颈之交。当时刘邦亦为张耳门下之客，三人并为交厚。
秦国灭魏之后，秦始皇悬赏拘捕：有能擒张耳者，赏给千金；捉住陈余者，赏五百金。
张耳、陈余闻此，改名换姓，相伴逃到陈地，充当里正。
里中小吏曾因小小过失，当众鞭打陈余，又口出诟侮之辞。陈余不堪其辱，便欲起而抗争，张耳在侧，急以脚尖踩踢其股，示意暂时受鞭休动。小吏走后，陈余瞪目大恨。
陈余：兄何踢我？若非如此，我早手刃此獠矣。
张耳：我二人身负国仇家恨，将欲待机复国，公岂忘之耶？今遭小辱而不能忍，欲逞一时之愤，枉死胥吏之手，可谓愚不可及！
陈余听罢，呆愣片刻，深以为然，乃涕泣谢罪。由是二人利用里正卫身份，向里人传达朝廷悬赏拘捕令，声言擒拿张耳、陈余。里人自然无人知晓，其二人本身便是被通缉者。
陈胜在蕲州起义，攻克陈县，张耳、陈余前往求见，恳求录用。陈胜早闻二人才能，更知张耳曾为信陵君门客，大喜纳之。
陈地豪杰父老劝说陈胜称王，陈胜喜不自胜，但犹问于陈余、张耳。
陈余：将军不顾万死，起而反秦，是为替天下除残去暴，故此天下无不愿从。今刚据陈地而王，则示天下以私心也。
陈胜：若依卿计，则其奈何？
陈余：将军休要称王，宜速率兵向西，立六国之后以为党羽，使与秦国为敌。秦之敌众，其力则分；我之党众，势力必强。如此，将军可不必亲冒矢石以战，便可谫除暴秦，身据咸阳，以向诸侯发号施令。各国亡而复立，则谁不感将军大恩？则将军帝王大业就矣。
陈胜：我先称王，以此号令天下，又有不可？
陈余：主公今只取区区陈地一隅，就而称王，臣恐天下诸侯，不肯从之。
陈胜不听，于是自立称王。陈余见此，便知其并无远图之志，便生私心，继而进言。